魯肅見司馬懿不願前往揚州毫無辦法，畢竟大軍以司馬懿為主。魯肅此時只能命人快馬給孫權傳信，讓孫權定奪。
信使快馬來到建業，將書信呈上。孫權見信大驚，忙問計於眾將道：「子敬來信，言并州、青州、徐州皆失。曹魏司馬仲達雖已出兵，但只肯坐守兗州，不肯前來救援，令我等前去匯合。諸公以為如何？」
張昭出班道：「城外南燁以霹靂車日夜攻城，若援軍不至，城破只在早晚之間。陛下何不應子敬之言前往兗州與司馬仲達合力破南燁之兵。」
周泰道：「陛下不可！江東乃陛下基業所在，此時棄城容易，可日後若要復奪建業難矣！」
張紘道：「目下存亡只在瞬息之間。若再不走，我等皆死於此地，何談復奪基業？依我之見當先保全性命，再做他圖。如今徐州已失，豫州岌岌可危，不知呂子明可守到何時。若等豫州失陷，我等再難走矣！」
周泰見一群文臣只想保全性命不由大怒，當年赤壁之戰前想要投降曹操的也是這群文臣，多虧了周瑜主戰，這才擊敗了曹操。想到此處，周泰對孫權道：「此事非同小可，陛下何不向周都督問計？」
孫權本來不想麻煩周瑜，可事到如今東吳危矣，孫權也顧不得那麼多了，反正棄城而走的話也瞞不住周瑜。孫權知道周瑜病重，也不宣周瑜上殿，而是率領文武一起前往周瑜府邸，名為探病，實為問計。
周瑜聞聽孫權率領一眾文武前來便知不妙，當他聽孫權道明來意，得知東吳六州已然失了三州，當時怒氣填胸昏暈過去。
眾人見狀大驚，孫權忙喚左右救醒周瑜。周瑜悠悠轉醒之後長嘆一聲道：「司馬懿不願進兵，是憂南燁暗藏兵馬去取冀、幽二州。子明退守許昌並非長久之計，早晚被南燁所破。援軍不至，豫州退路又失，建業便是孤城一座，我等皆危矣。陛下可領兵速走，臣願在此阻南燁之兵。」
孫權聞言淚下道：「公瑾可與朕同去再圖後事。」
周瑜面色蒼白搖頭苦笑道：「我非不欲盡忠報國，怎奈天命已絕。與其一路奔波身死於半途，還不如留於城中為陛下盡忠。南燁國師用兵如神，只怕司馬仲達也不是對手，兗州若失，陛下可前往三韓、高句麗之地再做他圖。」
說完這一番話，周瑜似乎已經用盡了全身力氣，緩了一口氣又對眾文武道：「你等當善事陛下，日後共成大業。」
眾人聞言無不泣下，紛紛稱是。孫權按周瑜之計，下令城中士卒暗做準備。當夜三更，孫權打周泰旗號開城而走。
南燁聞聽細作來報周泰出城，誤以為孫權想要偷營，便命麾下將士埋伏準備。可是等了半晌也不見周泰兵來。南燁施展技能一看，卻見周泰領兵已然走遠，不僅如此，孫權、張昭等人也在軍中，這讓南燁大吃一驚。
南燁猜不出孫權因何深夜離城，便問計於郭嘉道：「適才出城吳軍已然遠走，孫權、張昭等將皆在軍中，不知何往。奉孝以為如何？」
郭嘉知道南燁有奇術在身，因此聽說孫權在軍中也不奇怪，稍作思量便道：「孫權所用乃是金蟬脫殼之計。想必是孫權得知青州、徐州已失，不敢再留守於此，欲與曹魏合兵共抗我軍。」
南燁聞言點頭道：「既然如此，我等當領兵追之。若能擒得孫權，建業不攻自破。」
郭嘉勸阻道：「國師不可，若我等去追孫權，建業城中兵馬盡出斷我糧道，我軍危矣。既然孫權已去，城中兵馬無多，國師何不先取城池，再追孫權。」
南燁以為郭嘉所言不錯，也不等天明，便命士卒點燃火把，架起雲梯，連夜攻城。周瑜命人將自己抬上城頭親自督戰守城，南漢士卒進攻一夜卻無法破城。
待至次日天明，高順見南漢士卒無法入城，便向南燁請戰道：「國師，末將願率陷陣營登城。」
南燁本以為孫權一走，建業便可輕鬆拿下，因此便沒有動用陷陣營和藤甲軍。可是進攻一夜依然不能破城，這就讓南燁加了小心，施放技能之後才知道是周瑜親自守城。此時聽高順請戰，南燁也不知該不該答應。
郭嘉在一旁拿著望遠鏡觀察了半晌，沒等南燁說話便道：「高將軍不必心急，周瑜是被人抬上城頭，恐怕已然病入膏肓。我等不必強攻，只要日夜佯攻，周瑜命不久矣。」
南燁知道周瑜的厲害，也怕周瑜拼個魚死網破，用出放火焚城的無賴招數，拖著南漢兵馬同歸於盡。於是便按郭嘉之計日夜佯攻。
周瑜本就病得不輕，又日夜守在城頭督軍，一連三日幾次昏絕。到了第三日夜間，周瑜從昏迷中徐徐又醒，仰天長嘆道：「既生瑜，何生燁！」連叫數聲而亡。壽止三十六歲。
後人有詩嘆道：「赤壁遺雄烈，青年有俊聲。弦歌知雅意，杯酒謝良朋，曾謁三千斛，常驅十萬兵。建業終命處，憑弔欲傷情。」
周瑜雖死，卻命士卒秘不發喪，城頭布置宛如在世之時，想要震懾城下南漢軍兵。假如城下是旁人領兵，定然不知周瑜身死。可是南燁搜索將星錄一看，便知周瑜已死，不由長嘆一聲道：「周瑜死矣！今日全力攻城。」
趙雲、楊雄、典韋、周倉、高順等將得令之後四面圍城，陷陣營、藤甲軍一同登上城牆見人就殺。吳軍沒了主帥統領紛紛請降，半日工夫建業便被南燁所得。
南燁入城之後張榜安民，厚葬了周瑜，又命揚州郡守諸葛瑾接管城防，而後率領大軍北上追擊孫權。
就在南燁攻取建業的時候，馬超在并州擊敗曹休攻佔晉陽，黃忠在豫州擊敗呂蒙攻佔許昌。東吳六州中的五州被南燁所得，馬超、黃忠也各自起兵往兗州而來。
卻說司馬懿和魯肅在兗州合兵不久，甘寧、太史慈也合兵進入兗州地界。這日甘寧領兵正往前行，忽報山谷中捉得東吳細作來見。
甘寧命人將細作押入跪於帳前。其人叩拜道：「小人不是姦細，有機密來見將軍，誤被伏路軍士捉來，請將軍暫退左右。」
有道是藝高人膽大，甘寧縱橫四海也不怕這細作耍花樣，命人去其束縛，左右暫退問道：「你有何事稟報速速道來。」
細作道：「小人乃魯子敬心腹人也。受上官差遣來送密書。」
甘寧問道：「書信安在？」
細作從貼肉衣內取出書信呈上。甘寧拆而視之，書中言道：「罪將魯肅百拜，書呈甘將軍、太史將軍。肅食吳祿，守御邊城，深受厚恩，無門補報。國師興兵，攻取并州，肅雖身懷怨恨，卻也心服口服，只嘆兵不如人。勝敗乃兵家常事，肅失并州，本想求助於曹魏復奪城池，不料誤遭司馬懿之計。
司馬小兒口是心非，言出兵助我，實則圖謀我兗州。如今兗州已被曹魏所得，肅陷身於巔崖之中。思念舊國，深恨曹魏！今觀天下之勢，我東吳州郡皆失，旦夕亡矣。肅寧投國師麾下，不願為曹丕背義小兒所欺。
二位將軍若不相疑，可親提大兵而來。如遇敵人，可以詐敗，肅當在後，以舉火為號，先燒曹軍糧草，二位將軍以大軍翻身掩殺，則司馬懿可擒也。望二位將軍速進。」
甘寧看罷大喜道：「天助我成首功也！」言罷重賞來人，令其回報依期會合。
細作走後，甘寧請太史慈、陸遜等將前來議事，訴說前話。陸遜道：「司馬懿多謀，魯肅智廣，或是司馬懿所使，恐其中有詐。」
太史慈道：「魯肅乃聰慧之人，可識時務。東吳一亡，其人或降我等或降曹魏，再無別圖。魯肅深恨曹魏背信棄義，又感國師大軍所向披靡，前來降我又有何疑？」
陸遜道：「二位將軍不可輕去，可命一軍接應魯肅。如成最佳，倘有奸計，二位將軍可領兵接應。」
甘寧、太史慈可不敢小覷陸遜年少，南燁用人從來就沒有出過錯，陸遜能出任軍師之職就說明他的智慧非凡。所以二人皆無異議。
張郃、張任、張燕、臧霸四將一聽有任務，同時請戰道：「我願代將軍領兵去接魯肅。」
甘寧、太史慈見四將如此積極便命四人引五萬兵為前哨先行。四將得令便往前行，兩日之後探馬回報：「前方山谷道中有曹軍來。」
張郃催兵而進。曹兵一見南漢軍馬未曾交戰便先退去。四將引兵追之，曹兵又來。兩軍方欲對陣，曹兵又退。如此者三次，追至次日申時。南漢士卒一日一夜，不曾敢歇，隨時準備與曹兵交戰。
張燕、臧霸皆是猛將，只想殺敵立功，並沒多想。張任卻是統兵的高手，感覺情況不對，便與張郃商議道：「曹軍來而又去如此往複，恐怕是疲兵之計。我等還是安營紮寨歇息一番再去追擊不遲。」