劉備放火燒糧封住了城門，吳軍也就沒能順勢入城。蔣欽、周泰等將搶下一些糧草輜重之後，便在城前紮營，並不急於攻城，而是等著周瑜後續人馬。
沒過多久，周瑜大軍便來到城下。得知眾將沒有追上劉備，但卻讓劉備損失了許多糧草，周瑜不怒反喜，眼下這種局勢正是周瑜所希望的。饒城不過是座小城，很快周瑜便將人馬分散開來圍住城池。
待兵馬圍城，周瑜有恃無恐的走到城前對城上劉備道：「自古道識時務者為俊傑，劉豫州所轄之地，如今已然盡歸我主所有。劉豫州困守孤城，內無糧草，外無救兵，危在旦夕。如今何不歸順我主，保全性命？」
劉備此時也不用給周瑜留面子了，正色道：「朕乃漢室苗裔，孫權乃篡漢逆臣，朕豈有降賊之理？玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毀其節，身雖殞名可垂於竹帛也。城若破，唯死而已。你勿多言，可與朕決一死戰。」
周瑜早知劉備不易勸服，如今不過是試探一番，假如真能僥倖成功，也可少費一番工夫。此時聽劉備拒絕，周瑜又加大籌碼道：「劉豫州何必如此執迷？公若能降我主，不但可保全家眷，我還可說服我主，令玄德公復鎮豫州，豈不是好？」
劉備哪能不知道周瑜的打算，恐怕自己一出城，周瑜就將自己擒了，所以根本不上當，對周瑜道：「若戰便戰，何必如此多言！」
周瑜勸降無果也就不再復言，下令士卒打造攻城器械，準備攻城。劉備見周瑜準備攻城，便也命士卒多備滾木擂石用於守城。此時劉備雖然心憂關羽、張飛缺糧，可是若不戰勝周瑜，城中糧草也運不出去。
饒城不過是一座小縣城，城牆低矮簡陋，平時防備山賊草寇還沒問題，可是面對周瑜大軍起到的作用就十分有限了。只用了幾日工夫，周瑜便打造好了一批雲梯，對付這種小城，三米高的雲梯足矣，至於霹靂車、井闌、衝車之類的根本就用不上。
雲梯造好之後，周瑜便下令攻城。蔣欽、周泰、陳武、凌統、潘璋、董襲六將帶領士卒搭上雲梯便往城頭衝去。
劉備守城確實有些地利優勢，不過卻十分有限。滾木擂石從七八米高的城牆上砸下來殺傷力很大，可是從一人來高的城牆上扔下來就沒什麼威力了，東吳士卒大多傷而不死。造成東吳士卒大量傷亡的還是沸水、滾油、弓弩等物。
東吳兵將也不是傻子，弓弩他們可以用盾牌防禦，沸水、滾油數量有限，也就在開戰之初造成了一些吳軍傷亡，而後就供應不上了。吳兵吳將很快冒著箭雨衝上城頭，與北漢軍展開了白刃戰。
劉備、簡雍都不以武藝見長，只能坐鎮城頭指揮士卒迎戰吳軍。東吳士卒還好對付，可是幾員大將卻厲害的很，劉備只能將麾下白眊精銳分散派出，抵擋幾名吳軍大將。
白眊軍又被後人稱作白毦軍或白耳兵，其實後者皆是筆誤，這支部隊與劉備的綽號大耳賊毫無關係。白眊指的其實是氂牛毛制的披衣，這種衣物是古代軍中主帥衛士所穿。劉備的白眊精銳手持長槍，背後背盾，身經百戰，攻防兩端都極為出色，十幾名白眊軍配合便可擋住一名東吳上將。
周泰登城之後便遇到了一隊白眊軍，這些白眊精銳有攻有守，守者用大盾組成盾牆成半月形圍住周泰，限制周泰移動，攻者則在盾牆之後捅出長槍，從四面八方刺向周泰。
對於這種無賴打法周泰也很無奈，因為這次是攻城戰，周泰右手持刀，左手拿盾，並沒有長兵器在手。周泰的佩刀很難越過盾牆攻擊到盾牆之後的士卒，而那些持盾的士卒也不怕周泰劈砍。
剛登上城頭的周泰就陷入了險境，不過周泰也不是吃素的，一刀一盾左擋右劈，白眊軍四面捅出的長槍也奈何不了周泰。
白眊軍見長槍無法撼動周泰並不氣餒，前方的持盾士卒開始步步緊逼向前，想要將周泰乾脆推下城牆。一人來高的城牆肯定摔不死周泰，不過城頭之上減少了一員大將，守軍便會輕鬆許多，大不了等周泰重新登城的時候如法炮製再將其推下去。
周泰被幾面大盾逼到了城牆邊上也是恨得牙痒痒，假如對面是員大將，周泰被逼下城頭也就認了，可偏偏是幾名士卒要將自己推下城去，周泰豈能罷休？何況周瑜安排的任務自己還沒完成呢。想到此處，周泰一聲大喝，再一次用佩刀將幾桿刺向自己的長槍打偏，而後將佩刀用力一甩，那柄佩刀直接突破兩面大盾間的縫隙扎在一名負責進攻的白眊軍脖子上，將那名白眊軍當場刺死。
袍澤的死並沒有令其餘的白眊軍退縮，反而激起了他們的凶性。一同向周泰右側攻來。白眊軍都是百戰精銳，他們明白恐懼和傷感不會令他們取得勝利，只有抓住戰機拚死向前才是取勝之道，與其去分心同情袍澤的死亡，還不如抓住袍澤創造的時機殺死敵人為袍澤報仇。
不得不說白眊軍的進攻時機把握的很好，周泰飛刀之後右手失了兵器，右側正是防守薄弱之處。不過周泰敢臨陣飛刀也不是毫無依仗，只見他將身形一閃，便貼在了一面大盾之上，借用白眊軍的大盾擋住了一半身形，而後又騰出左手的盾牌擋住了右側幾支長槍。
周泰的反應十分迅速，這招借盾藏身之法也很巧妙，白眊軍的幾支長槍再次無功而返，不過白眊軍的盾兵反應也極其迅速，不願讓周泰借勢，又往前推進一步，將周泰逼到了城牆邊緣。
一人多高的城牆在周泰眼中形同虛設，他向著城下看了一眼，發現城下並無亂石刀劍之類的雜物，不由微微一笑，伸出空著的右手抓住了靠著的白眊兵大盾，然後直接往城下跳去。