青州有齊郡、濟南、樂安、北海、城陽、東萊、平原七郡，下轄62縣。相比於諸葛亮分兵智取并州，孫權一路兵馬攻取青州就暴力的多了。
孫權的年紀比曹操、劉備、南燁都小，年輕的孫權十分容易接受新鮮事物。在許昌城外見識了霹靂車的威力之後，孫權這一路攻城略地就全靠製造霹靂車碾壓。有了霹靂車，孫權的攻城速度也是極快，不過打造運送霹靂車卻非常耗時，所以孫權拿下青州的速度還要慢於劉備取并州的速度。儘管如此，孫權還是想在兗州分一杯羹。
劉備來取兗州之前還猶豫了一番，而孫權根本沒有任何猶豫，更沒想到南燁已經取了兗州。在青州留下了必要的兵馬守城之後，孫權便直接兵發兗州，從泰山入境。結果孫權和劉備一樣碰了個釘子，黃忠父子正領兵把守泰山郡。
當孫權看到城上南燁的旗號時比劉備還傻眼，因為他根本就沒有任何準備，急忙召魯肅、呂蒙前來商議。
魯肅道：「國師既然已取了兗州，我等萬不可再攻其州郡，否則爭端一起，徒惹曹丕笑耳！」
呂蒙與魯肅的意見相反道：「子敬此言差矣！我等取了青州，南燁取了兗州，想必并州也落入那劉備之手。如此曹丕僅余冀、幽二州，懼怕主公還來不及，安敢笑之？之前三路人馬三十萬取許昌尚且不可得，如今各得一州分兵把守，能攻曹丕鄴城之兵更少，依我之見鄴城不可得，此戰止於此。
縱觀當今天下諸侯僅剩四家而已，南燁佔據西南兵多地廣，當屬第一。主公在東有徐、青、揚三州之地，僅次於南燁。劉備、曹丕不過各有兩州之地，不足懼矣。主公日後大敵非是曹丕，而是南燁，何不趁此時取了兗州再與曹丕講和，與南燁一東一西分庭抗禮，進而一統天下？」
孫權被呂蒙描繪的藍圖說的十分心動，可是他也確實沒做好與南燁開戰的準備，不由看向魯肅，想聽他有何話說。
魯肅果然阻止道：「主公不可！南燁國師兵馬強盛有目共睹，主公若想勝之，天時、地利、人和缺一不可。此戰我軍雖勝卻也折損不少，事先又無妙計準備可勝國師，此不得天時也！國師先得兗州，又有上將守城，此不得地利也！主公背棄盟好結連曹丕，劉玄德必助國師，此不得人和也！天時、地利、人和皆不在我豈可相攻？」
孫權這一路攻城掠池並不費力，倒是有信心攻破眼前黃忠把守的城池。可是一想到南燁與劉備聯手，孫權頓感頭疼。長於政治的孫權稍微權衡就能預料到開戰的結果，劉備、南燁從黃巾之亂時就有交情，二人必然聯合來戰自己，孫權就算能拉攏曹丕助戰，可雙方關係絕對比不上南燁、劉備的聯盟關係穩固，實力更不見得比得上南燁、劉備聯軍，到頭來必輸無疑。
想清楚了利益得失之後，孫權便道：「子敬、子明所言皆有道理。若要一統天下，日後與南燁定有一戰，可此時卻絕非反目良機。我等還是稍安勿躁，且看城中守將有何話說。」
黃忠在城頭見孫權大軍到了城下之後進又不進，退又不退，便知對方沒安好心，因此也不出城迎接，只等著孫權商議完畢。半晌之後便見孫權領著一群文武到了城下，潘璋出馬上前道：「城中守將何人？吳王到此因何不出城相迎？」
黃敘一看出面的不是孫權便替黃忠答道：「我乃國師麾下黃敘。城中地小，安排不下許多人馬，還請吳王與眾位將軍城下紮營歇息。國師已然取了許昌，此時正在東郡等吳王前去相會，特命末將與家父在此等候告知吳王。」
孫權聽南燁取了許昌便是一驚，更沒了攻城的心思，這樣一來黃忠父子防備的態度就讓孫權十分不爽，他覺得黃忠父子是以小人之心度君子之腹，卻不想想剛才他還與魯肅、呂蒙在商議攻城之事。
已經決定不與南燁開戰的孫權當然不會因為不爽黃忠父子便改變初衷，不過他卻想教訓一下黃忠父子，於是出馬道：「城中無處歇兵，我等駐紮城外也無妨。只是還有一事想要勞煩黃將軍。」
黃忠見孫權親自出馬便上前道：「吳王有事請講，我當儘力而為。」
孫權一看黃忠父子老的老小的小，便笑道：「久聞黃將軍威名，今日一見果然不凡。我麾下有幾位將軍對黃將軍仰慕已久，總想找機會切磋一番，不知黃將軍能否賜教？」
黃忠開始還以為孫權想索要犒軍糧草，沒想到卻要切磋武藝。以武會友本就是武將最愛乾的事，孫權的身份又高，黃忠更無法拒絕，便道：「不敢當賜教二字。能與吳王上將切磋忠求之不得。」
孫權聽黃忠答應不由大笑道：「黃將軍痛快！我看此次切磋還要有點彩頭才好。不如就以我城外大軍一日糧草為賭注，黃將軍若勝我便取一日糧草贈予將軍，反之黃將軍便出一日糧草犒軍如何？」
黃忠聞言微微一笑，其實他早在城中準備了犒軍糧草，假如孫權客氣些，送給他也無妨。可是孫權偏偏想用比武下注的方式佔便宜，這就讓黃忠不樂意了。此時黃忠不但不想出糧草犒軍，還想贏回些糧草讓孫權知道自己厲害，於是便道：「吳王之議甚好！只是不知吳王軍馬日費糧草幾何？」
孫權留兵守青州後大約還有五萬人馬，古人日食兩餐，按每人每餐一斤米糧計算便是十萬斤糧食，於是二人便賭十萬斤軍糧。約定賭局之後，黃忠便單人獨騎打馬下城。孫權並未將黃忠放在眼裡，便問眾將道：「你等誰去勝這老軍贏些軍糧回來？」
一群東吳武將都對黃忠不請孫權入城之事耿耿於懷，於是紛紛請戰。孫權掃視眾人之後，便決定讓武藝最高的周泰出戰黃忠。