趙雲、楊雄得令起兵分別攻打二寨，趙雲打泠苞寨，楊雄打鄧賢寨。用五千兵馬去攻萬人營寨，這在其他諸侯看來簡直不可思議，但是在南燁這裡卻並不稀奇。交州軍的戰力、裝備比劉璋麾下人馬強出一倍不止，就算不能以一當十，一個交州士卒頂兩三個益州士卒還是沒問題的。
南燁兩個先鋒各自回營準備，趙雲下令四更造飯，五更收拾完畢，天亮進兵，從左邊山谷而進。楊雄遣人打探一番，得知趙雲安排，便吩咐麾下人馬二更造飯，三更起兵，想要夜襲鄧賢爭個首功。
楊雄士卒得令之後飽餐一頓，等到天黑，馬摘鈴，人銜枚，卷旗束甲，前去劫寨。南燁得知楊雄兵馬先行，趙雲兵馬未動有些擔心。他到不怕二將爭功，因為這也算是良性競爭。南燁擔心的是泠苞、鄧賢會合兵一處，先攻楊雄。交州士卒雖可以一敵二，但是以一敵四就多少有些勉強了。
郭嘉見南燁擔憂便勸道：「楊將軍雖說年少，卻也久經戰陣，國師不必過於憂心。若實在放心不下，可遣陷陣營接應一二。」
高順的陷陣營有一點好處，就是隨時準備戰鬥。這支特種部隊根本不需要戰前動員和過多的準備就能上戰場打硬仗。得到軍令之後高順立刻領陷陣營出發，楊雄沒有危險便罷，若有危險他們便可隨時接應。
泠苞、鄧賢的營寨分別設在通往犍為的兩條大路上，南燁發兵來攻，這兩條大路便是必經之路。泠苞、鄧賢也是軍中宿將，早在路上設有暗哨。楊雄雖然小心，可還是提前被鄧賢探知。
鄧賢得知南燁兵到，便喝令士卒起身。原本他還想設下伏兵阻擊楊雄人馬，卻沒想到交州兵行軍速度極快，還沒等鄧賢埋伏已然到了營外。不過鄧賢並不擔憂，畢竟交州兵少，自己又是以逸待勞，就算不設伏兵硬撼楊雄也沒什麼大不了的。
楊雄逼近鄧賢營寨，便聽營中三通鼓響，鄧賢領兵殺出營來，列陣營前。楊雄見鄧賢有所準備也不心慌，他同樣不怕正面交鋒，於是打馬上前道：「我乃國師麾下先鋒楊雄，鄧賢可敢出馬一戰？」
鄧賢出營列陣就是想讓楊雄和交州士卒知道偷營已然失敗，打擊楊雄士氣。卻沒料到楊雄士氣不減，還敢叫陣，於是挺槍縱馬來戰楊雄。想趁著楊雄行走半夜人馬力乏之際給他個下馬威。
楊雄已然跨入超一流武將的行列，胯下黑雲馬也是南燁重金尋來的寶馬良駒，縱然半夜趕路對戰力也影響有限。反觀鄧賢武藝不過是三流水準，哪裡是楊雄對手？二將交馬不到二十合，鄧賢便不敵敗退。
鄧賢單挑不是楊雄對手，可他還有大軍在後，一邊回馬一邊令大軍接應，於是益州兵馬一擁而上。
楊雄麾下士卒早在楊雄得勝之時便跟隨楊雄衝殺過來，兩支人馬毫無花哨的撞在一處，雙方士卒刀槍並舉，殺出一片血雨腥風。
單從數量上看鄧賢士卒比楊雄多出一倍，可是若從質量上看，交州兵卻比益州兵強上好幾倍。南燁一直走的是精兵路線，老弱病殘在軍中一個沒有。反觀劉璋與張魯交戰多年，士卒死傷多了，兵源質量也就越來越差。至於訓練、裝備等方面，益州兵就差的更多。往往兩個士卒對拼，交州兵可以輕鬆砍破益州兵的鎧甲，益州兵卻無法砍透交州兵的甲胄。
鄧賢原本以為自己兵多又是以逸待勞便可穩操勝券，可是此時見交州兵如此強悍才知道自己打錯了算盤。此時他真後悔沒有去向泠苞求援。不過戰場之上後悔是最沒用的情緒，當發現麾下士卒不敵的時候，鄧賢便命後隊人馬退回營寨，而後接應前隊也退回營中固守，同時遣人向泠苞求救。
交州兵在正面戰場上鮮有敗績，便是攻城奪寨也不在話下，但是楊雄見鄧賢領兵退回營中卻停止了進攻。並非楊雄打不下鄧賢營盤，而是楊雄覺得沒必要浪費兵力。強攻營寨與強攻城池一樣，進攻方並不佔優勢。假如偷營成功也就罷了，此時偷營不成變為強攻，那還不如讓士卒先休整一番恢複體力呢。
楊雄、鄧賢二人進入了僵持階段，泠苞也接到了鄧賢營寨被襲的消息。得知楊雄領兵偷營，泠苞二話不說起兵來救，當初設這兩座營寨就是為了互相接應，一寨被襲之後，令一寨正好出兵攻敵後路。
泠苞行到半路，忽然山背後鼓聲震天，趙雲引五千兵馬從山谷里截殺出來，大叫道：「泠苞下馬受降！」說罷挺槍直刺泠苞。
趙雲這支伏兵可謂出其不意，泠苞抵擋不住，撥馬便走。益州士卒更不是交州兵的對手，早已顧不得救援鄧賢，跟著泠苞往來路退去。趙雲見泠苞軍心大亂哪裡肯放，追在後面一路砍殺。
泠苞被趙雲趕得雞飛狗跳，總算遠遠看到自己營寨。他剛想依靠營盤抵擋追兵，卻見營中旗幟變換殺出一將，正是高順。
高順領陷陣營跟隨楊雄一路，發現楊雄與鄧賢交戰並無危險，於是轉而埋伏半路防備泠苞援軍。便在此時趙雲兵馬到來，便接替高順埋伏，讓高順趁機偷營。
泠苞見營寨已失，後有追兵，只好拚死來戰高順。高順以領兵見長，個人武藝在南燁麾下並不出眾，也就是二流巔峰水準，不過對方泠苞卻足夠了，何況泠苞背後還跟著個趙雲呢。高順壓著泠苞打了二十餘個回合，趙雲從背後趕上，一槍桿將泠苞抽落馬下擒住，余者皆降。
趙雲見泠苞麾下降卒甚眾心生一計，囑咐高順一番，又遣一名心腹小校往鄧賢營前去見楊雄。
楊雄令兵馬休整一番正要繼續攻打鄧賢營寨，趙雲的傳令士卒便到了。楊雄聽完士卒所言不由感嘆道：「子龍將軍果然強我百倍，我不如也。」說罷傳令士卒做好準備，配合趙雲行事。