山高月小水茫茫，追嘆前朝割據忙。南士無心迎魏武，東風有意便周郎。就在周瑜領著程普、韓當等將剿滅水寨曹兵的時候，旱寨曹軍也遭到了周泰的突然襲擊。
假如說曹營水寨是因為黃蓋的詐降而敗亡，旱寨則是因為周泰的詐降而大亂。周泰在蔡中的引領下一路深入曹寨深處，並無一人阻擋，直到周泰看到曹操屯糧之所，便將蔡中一刀砍於馬下，領兵在糧草堆上放起火來。
呂蒙遙望曹營火起，也在外圍開始放火接應周泰。曹營內外火起之後，凌操、潘璋、董襲分頭放火吶喊，四下里鼓聲大震，驚得曹兵潰散。
曹操旱寨本有人馬二十餘萬，若是反應及時組織合理並不會被江東眾將弄的如此狼狽，關鍵是曹操和眾將皆往水寨，水寨大火一起，旱寨將領又全去岸邊接應，結果就造成旱寨有兵無將，糧草一燒當時炸營，互相踩踏而死者不計其數。呂蒙等將並未攻入曹營，便讓曹營大亂。
好不容易從水寨逃出的曹操被眾將保護上岸之後便收攏亂軍，很快集結了數千人馬。便在此時夏侯惇、夏侯淵引虎豹騎前來接應。曹操見了親信人馬心中稍安道：「今中周瑜之計不可久留，不知何處可走？」
夏侯惇道：「只有烏林大路空闊可行。」
曹操不敢猶豫，領兵直奔烏林。行出不遠，背後一軍趕到，大叫：「曹賊休走！」曹操回頭一看，火光中現出呂蒙旗號。曹操不敢戀戰，留樂進引三千兵馬斷後抵擋呂蒙，自領軍馬前行。
忽然前方火光又起，一軍從山谷中湧出，為首一將大叫道：「凌操在此！」
曹操嚇的肝膽皆裂，正要安排斷後人馬，刺斜里一彪軍到，大呼：「丞相休慌！高覽在此！」言罷兩軍混戰一處，曹操奪路向北。
又行不遠，曹操見一軍屯在山坡前，夏侯惇剛要領兵上前廝殺，便見對面同樣打著曹軍旗號，正是曹仁收攏亂軍在此。曹操見曹仁無事還集結了不少人馬，心中稍微安穩，可他剛要上前問話，身後喊殺聲再起，又是一軍殺出，為首大將高聲叫道：「我乃江東周泰，曹賊速來受死！」
曹仁來不及與曹操答話便道：「主公速去，我且在此迎敵！」說罷便領兵與周泰戰在一處。曹操與眾將撥馬又走。
曹操本指望合淝方向有兵馬救應，不料祖茂早已堵在合淝路口，斷了曹操援軍。此時祖茂見曹兵逃來，便舉火為號，孫權後續人馬正巧趕上，與祖茂合兵一處來戰曹操。曹操見江東兵馬眾多隻得命李典、滿寵引兵斷後，自己引虎豹騎往彝陵方向而走。
這一夜曹操且戰且退，一行人臉上皆是煙熏火烤之色。走至五更回望火光漸遠，曹操心中稍定，問道：「此是何處？」
夏侯淵觀看地勢道：「此處應是烏林之西，宜都之北。」
曹操見此地樹木叢雜山川險峻，便在馬上仰面大笑。眾將此時一個個灰頭土臉，實在不知有何好笑之處，便問道：「丞相何故大笑？」
曹操這一夜損兵折將，數十萬人馬付之一炬，心中唯有苦澀而已，若是換了旁人，此時不哭就算不錯，根本笑不出來。曹操正是見到身後將士垂頭喪氣，軍心不振這才強顏歡笑鼓舞士氣道：「我不笑別人，只笑周瑜無謀，諸葛亮少智。若是我來用兵，便預先在這裡伏下一軍，豈不厲害？」
話音未落，便聽兩邊鼓聲震天，火光四起，驚得曹操幾乎墜馬。山背後一彪軍馬殺出，為首一將豹頭環眼，黑面鋼髯哇呀呀怪叫道：「俺張翼德奉孔明軍師將令，在此等候多時矣！」
張飛的震懾力可比之前江東眾將強了許多。曹操不敢大意，直接命許褚領兩千虎豹騎迎敵。張飛見許褚膀大腰圓虎目圓睜，便知對方是個猛將，挺起丈八蛇矛便刺。
許褚毫不示弱，揮舞鳳嘴刀迎戰張飛。二人剛一交手便用上了全力，一刀一矛呼呼掛風，周圍一片飛沙走石。二人麾下士卒受到主將鼓舞也廝殺在了一處，虎豹騎雖是精銳，可張飛麾下士卒也都不弱，再加上數量比虎豹騎多出一倍，雙方碰到一起打了個難分難解。
曹操見許褚攔住了張飛，急忙乘機脫逃。曹軍又行出數里，便見天色微明。黑夜過去，黎明將至，正如曹軍眾將的心情一般，這讓眾人不由鬆了口氣。
就在曹營眾將以為危險過去，安全將至的時候，忽然黑雲罩地，大雨傾盆，濕透衣甲。這突如其來的暴雨令征戰一夜的將士更加疲憊，死裡逃生的好心情蕩然無存。
曹操被雨水一淋也覺得前路多艱，還不到放鬆的時候，便催促士卒冒雨前行。虎豹騎不愧為軍中精銳，儘管此時渾身濕透，被東南冷風一吹饑寒交迫，可卻無一人抱怨。不過無人抱怨不代表他們不冷、不累、不餓，眾將士臉上的飢色還是難以遮掩。
一場大雨來得快去的也快，曹操見雨過天晴又無追兵趕來心中那不好的預感才算稍稍退去，下令士卒往周圍村落劫掠糧食，尋覓火種，準備埋鍋造飯。此時的曹操已然顧不得打劫百姓會有失民心了，百姓生計再重要也沒有麾下的精銳士卒重要。
就在曹操等待劫掠部隊歸來之時，後面一軍趕到。原來是許褚、李典等人完成了斷後任務紛紛到此聚齊。曹操見眾將雖然大多身上帶傷，士卒也都只剩數十人，可卻並無一將身亡，心中略微寬慰。待劫掠士卒回來之後，曹操便問道：「再往前行是何處地界？」
夏侯惇道：「前方兩條路，一邊是南彝陵大路，一邊是北彝陵山路。」
曹操又問：「哪裡往江陵最近？何處可歇兵造飯？」
夏侯惇道：「往南過葫蘆口到江陵最近，附近有河正好取水歇兵。」
曹操聞言激勵將士道：「此處山高林密不便歇息，我等努力向前一段，待到前方葫蘆口飽餐休息。」
眾將士不敢違背曹操軍令，又見曹操同樣沒有吃喝休息，便暫忍飢餓繼續前行，只盼著到了葫蘆口可以飽飽吃上一頓，美美睡上一覺。此時此刻，吃飯睡覺已經成了這些殘兵敗將最大的夢想。