劉備聞聽曹操大軍將至嚇了一跳。更讓他感到恐懼的是諸葛亮要表達的意思，那就是在絕對的實力面前，一切陰謀詭計都是徒勞的。面對力不能敵，智不能取的曹操，劉備怎能不怕？
心中驚懼的劉備見諸葛亮能預見曹操出兵便問道：「若是不敵我等該當如何？」
諸葛亮道：「亮有一計，可敵曹軍。若主公不用便只能棄了新野。」
劉備聽諸葛亮還有計策當時大喜道：「先生若有妙計，又怎知我會棄之不用？還請先生言明。」
諸葛亮道：「新野縣小兵少難敵曹軍，近聞劉景升病危，主公可趁機取荊州為安身之地。若得荊州，主公兵馬強之十倍，可拒曹操。」
劉備聞言皺眉道：「先生之計雖善，但我受景升收留之恩，豈忍圖之？」
諸葛亮道：「今若不取，後悔晚矣！」說罷望向劉備。
劉備之前便以仁義著稱於世，這為他招攬了不少文武賢才，也使得眾多士卒百姓歸附。後來又聽諸葛亮一番分析，知道曹操占天時，孫權佔地利，自己占人和，因此更不敢行不仁不義之事。於是搖頭道：「我寧死不忍作負義之事。」
諸葛亮聽了劉備的答覆心中一喜一憂，喜的是劉備在危急關頭還能將仁義之舉貫徹到底，這對劉備獨佔人和顯然是有好處的。憂的則是眼前曹操大軍將至，若不用此計便只有走為上策了。心情矛盾的諸葛亮只能點頭道：「若主公不用此計，我只能另想他法，日後再作商議。」
卻說夏侯惇等人敗回許昌，自縛向曹操請罪。曹操雖沒想到十萬大軍就這麼灰頭土臉的回來了，不過卻並沒將些許損失放在心上。反而安慰夏侯惇等將道：「勝敗乃兵家常事。只要能知敗在何處引以為戒便是。」
夏侯惇道：「諸葛亮施詭計，用火攻破我軍。」
曹操道：「你自幼用兵，豈不知防備火攻？」
夏侯惇沮喪道：「曼成、文謙曾提醒於我，此時後悔不及！」說罷夏侯惇又抬起頭道：「劉備如此猖狂乃腹心大患，主公不可不除。」
曹操聞言先重賞李典、樂進，而後道：「我所慮者劉備、孫權、南燁而已，劉表、劉璋、張魯皆不足為慮。劉備敢燒我士卒，我定要掃平江南，以雪此恨。」
曹操言罷盡起大軍三十萬，曹仁、曹洪為第一隊，夏侯淵、夏侯惇為第二隊，樂進、李典為第三隊，滿寵、呂虔為第四隊，曹操親率諸將為第五隊，許褚為先鋒，各領兵馬五萬浩浩蕩蕩再次向新野殺來。
荊州劉表在病中得知劉備戰勝夏侯惇十萬大軍先是一喜，而後又聞曹操盡起大軍來攻便是一憂。這一喜一憂讓劉表的病情突然加重，他自知命不久矣，便請劉備到襄陽託孤。
劉備見了病榻之上形容消瘦的劉表未言先哭。這讓劉表十分感動，對劉備道：「我已病入膏肓，不久將死，特託孤於賢弟。我子無才，恐不能承父業，我死之後，賢弟可自領荊州。」
劉表此時的情況和當初陶謙差不多，若無曹操大軍相逼，劉表也不會讓荊州給劉備。可是此時情況危急，劉表也知道憑自己兩個兒子守不住荊州，還不如讓給劉備落個人情，好讓劉備罩著兩個兒子。若是荊州被曹操攻陷，兩個兒子就是階下囚，跟著劉備就算無權也好歹能做個富家翁。
劉備聞聽劉表要讓荊州心中自然歡喜，可惜為了名聲著想他卻不能答應，反而落淚道：「賢兄何出此言？且不說賢兄有望康復，便是真有萬一，備當竭力輔佐賢侄，豈敢別有他圖？」
劉表之才雖說比不上曹操、劉備，可也是一方諸侯，即便行將就木，心裡卻十分清楚。他明白兩個兒子誰也鬥不過劉備，劉備就算輔佐兒子也不會認其為主，時間一長荊州權柄還是會落於劉備之手。等劉備借荊州之力攻佔他州，從屬關係就會轉換。最好的結果就是自己子嗣能被劉備任用為一郡太守，若是那樣劉表也就知足了。
二人正說著，突然下人來報，曹操大軍逼近新野。劉備聞言急忙向劉表告辭，星夜回新野布防。劉表聞報同樣驚急交加，竟然吐血不止。
蔡夫人見劉表吐血急忙請來醫者，又在一旁照顧。劉表自知命不久矣，便勉強起身來寫遺囑。當初他雖然在二子之間猶豫不決，可是如今他打定主意要讓劉備輔佐兒子，自然選擇劉備支持的長子劉琦為荊州之主。
劉表光想著劉備能保荊州，卻忘了蔡夫人就在身旁。蔡夫人見劉表不立自己兒子劉琮反立劉琦心中大怒。她一把抓過遺囑，當著劉表的面撕得粉碎大罵道：「老匹夫安敢如此！」言罷命醫者從人退下，又將內門反鎖。
劉表見狀驚怒交加又是吐血不止，卻再無人照料。蔡夫人來到門外也意識到自己魯莽，於是急忙召來蔡瑁，領兵將州牧府看守起來，又將見到遺囑的從人醫者統統殺死方才放心。
劉琦在江夏得知父親病危，來到荊州探病。方到外門，便被蔡瑁攔住道：「公子奉命鎮守江夏，責任重大。如今擅離職守，若東吳兵至，如何是好？若入見主公，主公必然嗔怒，有礙病情，此非孝道也，宜速回。」
劉琦立於門外大哭一場，還是不得入門，只好上馬回江夏。病重的劉表被囚禁房中斷了醫藥飲食，已然生命垂危，聽到劉琦哭聲忽然迴光返照大叫數聲而死。
劉表一死，蔡夫人便與蔡瑁、張允商議，假寫遺囑，令次子劉琮為荊州之主，然後舉哀報喪。
劉琮年紀雖幼卻也知道長幼有序，見眾官拜自己為主便問道：「父親不幸棄世，我兄現在江夏，叔父玄德在新野。你等立我為主，兄長、叔父若來，該如何解釋？」
劉表麾下眾人都看見蔡瑁兵圍府邸不讓劉琦進門，誰還不知這裡面有貓膩。劉琮問出這句話來，眾官一時還真不知該如何答對。便在此時一人出班道：「公子之言甚善！今可急發哀書至江夏，請大公子為荊州之主，命玄德公一同理事。北可以敵曹操，南可以拒孫權。此萬全之策也。」