馬超得了龐德妙計，便傳令各部退軍。馬超親自斷後，各部軍馬漸漸退去。董昭次日登城看時，只見城外軍馬皆退。他深恐中計，便派出探馬搜索，見馬超兵馬果然遠去，這才放心。
長安被圍攻多日，軍民無柴無糧。馬超兵馬一退，百姓便要出城打柴取水，董昭令人將大開城門，放人出入。一連數日無事，直至第五日，探馬來報，馬超兵又到，軍民爭相入城，董昭再次閉城堅守。
把守長安西門者乃是在司隸負責屯田的典農中郎將任峻。當天夜裡大約三更天，西門裡一把火起。任峻見城中起火，急忙領人來救，忽然城牆邊衝出一人舉刀縱馬大喝道：「龐德在此！」
任峻措手不及，被龐德一刀斬於馬下，又有龐德麾下軍士殺來，將西門守軍殺散。龐德殺敗曹軍之後斬關斷鎖，放馬超、韓遂軍馬入城。原來前幾日馬超退兵，龐德卻並沒有走，而是引本部人馬裝扮成百姓分散於山林之間。後來趁著董昭開城，百姓砍柴運糧之際偷入城池埋伏，這才放火打開城門。
董昭得知西門已失，便知馬超軍兵無可阻擋，於是領兵從東門棄城而走。馬超、韓遂得了城池，賞勞三軍。
長安一失，董昭無險可守，更不敢與西涼鐵騎野戰，只好退守潼關，飛報曹操。曹操在許昌殺了馬騰之後，便與眾將商議兵進西涼。當時荀彧獻計離間馬超、韓遂，曹操兵馬就暫且未動，而是等待韓遂回信。沒想到韓遂的回信沒等來，馬超的兵馬卻先到了。
曹操最初聞報，本沒將馬超放在眼裡。畢竟馬騰已死，馬鐵、馬休也沒展現出什麼過人之處。曹操便以為馬超也如馬鐵、馬休一般不足為懼。可是此時聽聞長安被破，曹操頓時急了，召集眾將道：「我本以為馬騰一死西涼唾手可得，不想馬騰有子如此更勝其父。公仁不善軍務，子廉、曼成聽令，你二人先引一萬人馬，替公仁緊守潼關。如十日內失了關隘，皆斬！十日外，不干你二人之事。我統大軍隨後便到。」
曹洪、李典二人領命，星夜啟程，前往潼關接替董昭。曹仁深知兄弟性情，便對曹操道：「子廉急躁，恐怕誤事。」
曹操道：「以子廉之才守關十日不難，還有曼成相助，無需多慮。有道是兵馬未動糧草先行，你且助我押送糧草到潼關，我這便起兵接應。」曹仁聞言領命而去。
曹洪、李典來到潼關替下董昭，見馬超軍中騎兵眾多，於是依然堅守關隘，並不出戰。馬超也知自家兵馬不善攻打堅城險關，領兵來到關下將曹操祖宗三代罵了個遍，想激守將出戰。
馬超的罵陣辭彙原本並不豐富，可是後來卻從南燁、太史慈等人處學來不少罵陣的花樣，雖然還做不到叫罵一個時辰不帶重樣的，可是比起尋常將領罵陣可缺德多了。
曹洪與曹操沾親，聽城下馬超祖宗八輩的叫罵，將自己全家女性問候一遍不說，外帶祖先也不放過，自然氣憤難當，便要提兵下關廝殺。
李典勸阻道：「此是馬超要激將軍前去廝殺，切不可中計。待丞相大軍到了，必有謀劃。」
曹洪知道李典說的在理，可還是大怒道：「城下賊子罵的不是你家祖先，你能忍，我不能忍。」
李典堪稱智將，搖頭勸道：「將軍此言差矣！所謂主憂臣辱，主辱臣死，馬超雖未罵我，我心卻如流血，激憤之情不輸將軍。我也想下城與那馬超賊子決一死戰，可一旦中計，兵敗身死是小，失了關隘壞了丞相破敵大計又該如何是好？」
曹洪聞言這才暫且息怒。馬超見守軍不出，便遣軍士日夜輪流來罵。曹洪忍得一時卻忍不得多日受辱，又要出關廝殺，多虧李典死死擋住才沒中計。
待到守關第九日，曹洪在關上望去，只見關下西涼人馬都叫罵累了，將馬匹拴在一旁，士卒坐在關前草地之上休息。多有睏乏者，便在地上卧睡。
曹洪隱忍多日，此時見機會難得，便命人備馬，也不通知李典，直接點起五千兵馬殺下關來。西涼士卒見曹洪出關，皆棄馬拋戈而走。曹洪見狀更是緊追不捨。
李典正在關上點視糧草，忽聞關下喊殺聲四起，方知曹洪下關廝殺。李典大驚，急忙引兵出關隨後趕上接應曹洪，大叫曹洪回馬。
不等曹洪收軍，李典背後突然喊殺聲大震，馬岱引軍殺至。曹洪此時才知中計，欲與李典合兵回關。此時就聽一陣鼓響，山背後兩支兵馬殺出，左有馬超，右有龐德，三軍分三面殺來。
曹洪、李典抵擋不住，軍馬折損大半，拚死衝出重圍，奔到關前。不等二人引兵盡數入關，便聽關側一陣鼓響，韓遂引兵殺到，馬超三人也一同隨後追來。曹洪、李典只得棄關而走。
馬超留韓遂守關，自領龐德、馬岱追過潼關，殺死曹軍無數。眼看趕上曹洪、李典，便見山後一彪人馬殺出，山上又豎起軍旗無數，皆是曹軍旗號，帥旗乃是一個「曹」字。馬超未料到此處有人馬埋伏，誤以為曹操大軍在此，於是不敢再追，收兵回關。
曹洪、李典逃得一命上前與來將見禮，原來正是押送糧草的曹仁。此時曹仁也驚出一身冷汗，剛才若是馬超前來交戰，他這些運糧人馬根本不是對手，糧草也要盡被馬超劫去。正因為曹仁知道馬超厲害，所以剛才聞聽喊殺之聲他才沒有引兵接應，而是在山上虛插旌旗，故布疑陣詐跑了馬超。
曹仁救下曹洪、李典之後也不用去潼關了，直接回兵來見曹操，此時曹操大軍距離潼關僅有一日路程。
曹操見了曹洪大怒道：「命你守關十日，因何九日失了潼關？」
曹洪低頭慚愧辯解道：「西涼軍兵百般辱罵多日，我皆一直隱忍。後見其軍懈怠這才乘勢殺出，不料中賊奸計。」
曹操又看向李典道：「子廉年幼暴躁，曼成你該勸阻才是！」
李典委屈道：「末將屢諫不從。當日我在關上清點糧草，待我知道，小將軍已然下關。末將唯恐有失連忙趕去，這才中賊奸計。」
曹操聞言問曹洪道：「曼成所言可是實情？」
曹洪倒也光棍，點頭稱是道：「句句是實！」
曹操大怒道：「此戰之失不在曼成，皆在你曹洪。來人，推出去斬了！」
眾將聞聽曹操要殺曹洪，急忙上前勸曹操息怒。眾人好話說了一籮筐，曹操這才免了曹洪死罪，命人拉下去重責五十軍棍以儆效尤。
懲罰了曹洪之後，曹操便下令進兵潼關。荀攸諫言道：「馬超軍中騎卒眾多，我軍步卒恐不是敵手。不如先紮營寨，多設拒馬、鐵蒺藜，然後打關。縱然不敵也可退守營盤。」
曹操以為此計穩妥，便令士卒砍伐樹木，起立柵欄，分作三寨。左寨曹仁，右寨夏侯淵，曹操與眾將自居中寨。
大營紮好，曹操引三營大小將士，殺奔潼關。馬超聞知曹操兵來也不守關，直接率西涼鐵騎關前布陣。這倒不是馬超棄了關隘優勢地形不用，而是西涼鐵騎不善攻城也不善守關。若讓他們棄了馬匹據關而守對付攻城步卒，還不如騎馬在陣前衝殺來的有效率。
兩軍對圓之後，曹操在門旗之下遙望對面西涼鐵騎。只見這些鐵騎盔明甲亮，人人勇健，個個英雄。再看領軍馬超生的面如傅粉，唇若塗朱，腰細膀寬，聲雄力猛，白袍銀鎧，手執金槍，立馬陣前好不威風。不光馬超形象英俊奪人二目，便是馬超身後的龐德、馬岱也皆有大將英姿。
曹操見對面三將英武非凡，不由暗暗稱奇，起了愛才之心，想要招攬一番。於是打馬上前道：「你乃漢朝名將子孫，何故反叛朝廷發兵來攻？」
馬超一見曹操分外眼紅，咬牙切齒大罵道：「操賊！你歉君罔上，罪不容誅！害我父弟，不共戴天之仇！我當扒你狗皮，生食你肉！」說罷挺槍飛馬直奔曹操而來。
曹操身後眾將見馬超挺槍來殺曹操豈能讓他如願？樂進拍馬舞刀出迎，二馬相交戰在一處。如今馬超已然成年，槍法更是大成，今日含恨而來，本就猛烈剛強的馬家槍又多了三分殺氣。兩人鬥了八九合，樂進便招架不住轉身敗走。
馬超剛要追逐樂進，曹操陣中又是一將殺來，使一柄宣花大斧直劈馬超。馬超虎頭湛金槍一攔擋住巨斧，兩軍陣中士卒只聽得「噹啷~」一聲巨響。馬超心中暗道：此人好大的力氣！抬眼一看，只見眼前武將生了一張黑臉，一副絡腮鋼髯，倒是與張飛有些相像。
使大斧者非是旁人，乃是官渡之戰時降了曹操的袁紹大將高覽。身為河北四庭柱之一的高覽也是勇力過人之輩，純比力氣與顏良、文丑不分高下，只是武藝略遜於顏、文二將，但也有一流水準，尋常武將絕非他的對手。