劉備引關、張二將，帶領數十騎到徐州。陶謙將他請入卧室之內，又找來糜竺、陳登二人在側。
陶謙見劉備問安已畢，便道：「此次請玄德來不為別事，只因老夫病已危篤，朝夕難保。萬望玄德可憐漢家城池為重，收取徐州牌印，老夫死亦瞑目矣！」
劉備道：「陶公有二子，何不傳之？」
陶謙嘆息道：「我那兩子，長子名商，次子名應，其才皆不堪大任。老夫死後，還望玄德多加教誨，切勿令掌州事。」
劉備見陶謙真心相讓暗中歡喜，嘴上推卻道：「備無德無才安能當此大任？」
陶謙道：「老夫舉薦一人，可輔佐玄德。此人乃北海人，姓孫，名乾，字公祐。玄德可使為從事。」言罷又對陳登、糜竺道：「劉公當世人傑，你等當儘力輔之。」
劉備還要推脫，陶謙卻已經緊握劉備雙手倏然而逝。陳登、糜竺見陶謙已死，急忙操辦喪事。眾軍舉哀畢，陳登便捧徐州牌印當著士卒百姓交給劉備。
看著眼前令牌官印，劉備怦然心動，可是又想起先前陳群之語。徐州雖好，卻是四戰之地，周圍強敵不少，若是再起內亂，自己更站不住腳。於是便將陶謙長子陶商請上前來，要將牌印相讓。
陶商也有自知之明，又得了陶謙遺囑，堅決不受。參加陶謙葬禮的士卒百姓見劉備仁義如此，紛紛哭拜道：「劉豫州若不領此郡，我等皆不能安生！」
關羽、張飛也在一旁再三相勸。劉備見軍心、民心順服，這才答應權領徐州事。命孫乾、糜竺、陳登、陳群等人為輔。將小沛軍馬移入城中，又出榜安民。
葬禮完畢之後，劉備與大小軍士盡皆掛孝，葬陶謙於黃河之原。而後又將陶謙遺表申奏朝廷。
曹操在鄄城，得知陶謙死訊，劉備領徐州牧，大怒道：「我仇未報，你不費半箭之力，坐得徐州，著實可恨！我必先殺劉備，後戮陶謙之屍，以雪兄弟之仇！」言罷便要傳令士卒去打徐州。
荀彧聞訊趕來勸諫道：「昔日漢高祖保關中，光武帝據河內，皆先深根固本，而後制霸天下。二帝根基已固，進足以勝敵，退足以堅守，故雖有困境，卻終成大業。
主公根基在於兗州，且河、濟乃天下之要地，就如昔日之關中、河內也。今若取徐州，多留兵則不足用，少留兵則呂布乘虛而入，兗州必失也。若徐州不得，主公歸於何處？
今陶謙雖死，已有劉備守之。徐州之民又已服劉備，必助其死戰。主公棄兗州而取徐州，是棄大而就小，去本而求末，以安而易危也。願主公深思。」
曹操被荀彧一勸，當時便冷靜下來。憑曹操的智商和政治手腕自然知道荀彧所言不假。便對他道：「如今軍中乏糧，百姓無食，就算不掠徐州，大軍困守於此，終非良策。」
荀彧一聽曹操所言，頓時放下心來。這才明白曹操出兵徐州也並非全是因為生氣劉備或是報仇，其中也有戰略考量。便對曹操道：「主公不如兵進陳地，使大軍就食汝南、潁川。黃巾餘黨何儀、黃劭等人被法師收服之後，二地只剩蟊賊草寇。此等賊徒巢穴，既有糧草，又容易破。主公破而取其糧，用以養三軍，朝廷喜，百姓悅，乃順天意，得民心之事也。」
曹操聞言大喜，留曹仁等將守鄄城等處，自引兵馬攻打汝南、潁川。這兩地黃巾皆被南燁收服，百姓也有不少遷移交州。所剩賊寇皆是狐群狗黨無名之輩，就連隊伍行列都排列不齊，又怎會是曹操的對手？
面對這些山賊草寇，曹軍往往一陣箭雨過去，對面便死傷大半紛紛投降，根本沒有絲毫難度可言。初時曹操還兵合一處小心前行，後來乾脆分兵而進，夏侯惇、夏侯淵、曹洪、李典各領一路人馬，四面出兵討賊。
這日李典正追一路黃巾賊兵，行到葛陂，山背後撞出一軍。為首一個壯士，身長八尺，腰大十圍，手提鳳嘴大刀，截住去路。
李典見面前人馬皆未佩戴黃巾，便喝問道：「我正追趕黃巾賊寇，你等亦是黃巾賊嗎？」
壯士哈哈大笑道：「適才有百餘黃巾經過此處，盡被俺擒在塢內，俺又怎會是賊人？」
李典喜道：「如此甚好，快快將賊人獻出。」
壯士冷哼一聲道：「你是何人？也敢讓俺聽你吩咐？你若贏得俺手中寶刀，俺便獻出賊人！」
李典好歹也是曹操麾下大將，哪裡會被一個山間野漢嚇住，大怒道：「你這廝好不識趣，且吃我一槍。」說罷挺槍躍馬朝那壯士刺去。
壯士見李典槍來，不閃不避，只是微微一笑，將手中大刀一揮。瞬間刀槍相交，李典就感覺一股巨力從手上傳來，虎口一痛，長槍脫手飛出。低頭再看雙手，已然鮮血淋漓，分明是虎口被一刀震裂。
還沒等李典回過神來，那壯士已然到了近前，一把將李典活挾過去。李典身後的士卒全都傻眼了，他們這一路之上也遇到了不少黃巾賊寇，不論對方是幾十還是幾百，都禁不住李典將軍一陣衝殺，萬沒想到這次自家將軍竟然被對方一合而擒，這也太誇張了吧！
李典將軍都不是對方一合之敵，曹軍士卒就更是不敢上前，好在他們知道有大隊人馬在後，於是紛紛掉頭而逃，去找曹操求救。
被那壯士擒住的李典更是鬱悶，他那一槍本是手下留情，沒想要了對方性命。卻沒想到這壯漢比自己強出不止一籌，別說自己留手，就是用盡全力也無法取勝。
李典也是智勇雙全之人，雖說此時失手被擒，可是並不驚慌，而是對那壯士道：「我乃兗州牧曹公麾下李典，壯士武藝超群，又擒拿黃巾賊寇有功，何不投效曹公，我當為壯士引薦。」
那壯士哈哈大笑道：「若是你說的曹公也能擒俺在馬下，你再勸降不遲。此時你還是乖乖隨俺回塢去吧。」