高審思自豐安回軍靈州後，河西三州兵馬分為兩部，一部自黃河之西北上，進抵靈武縣一帶，與劉知遠所率的定難軍主力匯合，一部東渡黃河後同樣北上，攻打鳴沙城，其意，在攻克身為靈州屏障的鳴沙城後，佔領黃河要津，為劉知遠所部東渡黃河保駕護航。
定鼎三年秋九月初九，河西軍隊攻佔鳴沙城。
當其時也，靈武縣已經被圍攻近兩月，柴克宏病重，卧榻不起，仍舊停胡床於城上，並於身旁置薄皮棺材一口，以明誓死不屈之志。
九月十二日，石敬瑭抵達靈武縣，斥劉知遠、杜重威征戰不利之罪，奪劉知遠主將之職，將杜重威發配陣前，令其身先士卒，率定難河西聯軍猛攻城池，旦夕不休。
激戰三日，城池不克。
三日後，石敬瑭暫緩攻勢，遣使於城前，勸降柴克宏，曰：願與將軍共謀大事，虛副帥之位以待。柴克宏聞聽城外使者之言，憤然謂左右曰：老賊辱我太甚，何人為本將射殺賊使？
吳春聞言而出，持強弓，挽如圓月，射之，一箭而中使者額頭。
石敬瑭惱羞成怒，大罵之，再令聯軍全力攻城，定難、河西悍將勇士輪番上陣，猛攻數日，屍體堆砌如山，將士攀之而能上城。
仍是不克。
九月二十日，石敬瑭舍靈武縣城，率定難、河西聯軍主力東渡黃河，只留偏師圍之。
數日後，聯軍陸續抵達靈州城外，遂圍城。
攻城前日，兩軍將領齊聚中軍大帳軍議。
軍議後，諸將散去，石敬瑭在帳中與河西三州領兵首領座談。
「自安史之亂以來，中原藩鎮林立，帝室羸弱，唐朝廷實已無力掌控河西，就如吐蕃自永旦、歐松兩位王子爭立，王室內戰後，大臣紛紛據土稱雄彼此混戰，王朝土崩瓦解一樣。自唐朝廷開疆擴土以來，河西內外就是帝室安置諸部之所，向來諸部雜居，又且毗鄰西域，故而紛爭不斷，常有戰火，尤其是安史之亂後，少了唐朝廷這座大山壓在頭上，河西英雄輩出，豪傑爭相崛起，再後，吐蕃內亂，王朝土崩瓦解，無數大小部落進入河西，此處便演繹出無數功業與佳話。先前，張義潮異軍突起，率歸義軍左征右伐，統領十一州之地，是何等得意氣風發！這等豐功偉績，引得無數豪傑心馳神往，我輩生於當世，焉能讓先人專美於前，而不思建功立業？」
石敬瑭邊飲茶邊說道，態度上不急不緩，儼然大將風範，言語里則充滿蠱惑煽動之意，讓人神思為其所吸引，「此番靈州匯聚各方英傑無數，並及兵馬十萬，正是有志者大展拳腳之時，你我只需奪下靈州，便能揮師南下直入中原，唐朝廷鮮有險關要塞可守，屆時中原之財貨，任由各位取用，那河西無數先輩未曾建立的功業，就要在諸位手上得以成就，本帥在這裡要先行恭賀諸位了。」
佔據涼州的是吐蕃後裔吐谷蕃，即所謂的溫末集團，這回領軍前來的首領叫作杜論祿加，典型的吐蕃人面孔，發濃須長而面色黑赤，一雙眸子很是懾人，顯出他是精兵強幹之輩，此時他飽含深意地笑道：「石帥此番統領党項、漢人數萬精兵，與我等來做這樣的大買賣，出力甚多，我等都看在眼裡，心中欽佩得很。只是石帥身為唐臣，引我等縱兵中原，所圖為何，居心何在，卻是讓人不解。」
佔據肅、甘二州的是回鶻人，以甘州為首，即所謂的甘州回鶻，首領葯羅葛狄銀，身為蒙古草原人後裔，面孔自然與吐蕃人不同，那眸子里也帶著些草原人少有的狡黠，此時桀桀笑道：「石帥心有大志，你我豈非早就知曉？此番攻打靈州，石帥之所以這樣賣力，還不是日後多有用得著你我的地方？」
「石帥要領兵南下，弒君篡位，成為中原之主，僅憑他手中的那些兵馬，可是萬萬不可能功成。要我說，祿加可汗也不用覺得不好意思，相反，來日縱兵長安、洛陽，可別忘了手腳麻利些，儘快多取些財貨女人和奴隸，否則，一旦石帥成了中原之主，與你我可就不再是一條道上的人了，那時你我進到了他的地頭，他若反手來對付你我，可是容易得很。」
石敬瑭面上保持著笑容，微微側偏著頭，聽人給他翻譯杜論祿加與葯羅葛狄銀的話，雖然與吐蕃、回鶻接觸不是一兩日了，他卻沒有去學習對方語言的意思，別看他表面上不拿捏架子，對兩人友善親切得很，甚至還帶有三分恭敬，實則內心裡從未正視過對方，在他眼裡，這些人也不過就是一群化外蠻夷罷了，見利則如群狼撲食，見不利則作鳥獸散，哪裡懂得甚麼詩書禮儀，哪裡知曉甚麼叫智慧遠見。這種人也想成就大事？那是痴人說夢。沒碰到有大智慧的唐人也就罷了，碰到了有力量有智慧的唐人，這些人就只有被利用被任意擺布的下場，就如他現在做的一樣。
石敬瑭雖然有求於人，要依仗對方的兵馬，但這並不妨礙他以自己是唐人自傲，在文化與精神上俯視這幫他眼中的蠻夷。在石敬瑭眼裡，再怎麼說，他自己也是讀過《春秋》《史記》，受過唐文化唐智慧熏陶過的人，這幫河西的蠻子知道甚麼，他們識幾個字，他們有自己的《史記》和《春秋》嗎，他們有自己的百家思想嗎，一幫沒有歷史的蠻子，註定了也不會有未來。
待身旁的人給他翻譯完了葯羅葛狄銀的話，石敬瑭端正坐姿，正色肅然道：「葛狄銀可汗此言差矣，此番本帥既然與兩位結盟，自然就會肝膽相照，再無他念，兩位應該知曉，我唐人最是看重承諾，所謂一諾千金是也，縱觀古今，但凡我唐人與諸部盟好，從未有過背信棄諾的情況，兩位還有甚麼不放心的？此等言論，太傷害你我的感情了，萬莫再言。」
杜論祿加不置可否，依然是笑容深邃的模樣，這模樣落在石敬瑭眼裡，讓他心中不由得暗自誹謗：狗蠻賊，故作甚麼高深，真是邯鄲學步，丟人現眼！
葯羅葛狄銀和杜論祿加的做派不同，事實上作為河西兵馬雄厚的一方，他的態度向來強硬，「石帥的話我自然是信的，然則空口無憑，下面的將士卻未必相信。別的姑且不言，在我等先前的盟約中，石帥可是保證過了，兩月之內必定拿下黃河之西的土地，但事實如何？時至今日，靈武縣也沒能攻克，讓大軍耽誤了許多光陰，這可是貽誤戰機。這等時候，石帥若是不拿出誠意，明日之戰，你讓我部勇士如何能放心力戰？」
「葛狄銀可汗有話不妨直說。」石敬瑭擺擺手道，看著無論長相還是做派，在他眼中都跟野獸無異的葯羅葛狄銀，一副老謀深算的智者模樣，他心頭就像是吃了一隻蒼蠅般直犯噁心。
葯羅葛狄銀陰笑道：「此番攻下靈州後，一應財貨百姓，都歸我河西兵馬所有，爾部不得取一甲一糧，石帥入主中原後，這靈州之地，就得割讓給本汗！」
石敬瑭怔了怔，「大戰之前，葛狄銀可汗攜兵要價，不覺得不太合適？」
葯羅葛狄銀呵呵一笑，轉身去問杜論祿加，「你覺得如何？」
杜論祿加笑道：「合適，很合適，就該如此。」
葯羅葛狄銀朝石敬瑭聳聳肩，「你看，大伙兒都覺得合適。」
石敬瑭心中冷笑不迭，嘴上則道：「既然如此，只要明日大戰時河西將士奮勇奪城，本帥便是答應了二位又有何妨？」
「石帥明智！」葯羅葛狄銀哈哈大笑。
「石帥真是我部永遠的好朋友！」杜論祿加先是眉飛色舞，又趕緊收斂了神色，恢複那高深莫測的做派。
石敬瑭心頭暗自鄙夷：一個靈州，我看你倆怎麼瓜分，到時候你倆要是爭執起來，我正好火上澆油，待引得你倆刀兵相向，漁翁之利還不是手到擒來？
杜論祿加與葯羅葛狄銀離開後，一人從後帳走了出來，正是現今的党項首領李彝殷，因為石敬瑭娶了老党項首領女兒的原因，李彝殷算是他的兄長。
石敬瑭出鎮夏州時，漢人將士只有數千之眾，党項人原是馬上民族，故而戰爭時的動員力量極大，又且党項人在夏州生活了超過百年，根深蒂固，這就使得石敬瑭不得不倚重之，不過為了平衡党項人，石敬瑭這些年沒少招募漢人驍勇充入軍中，但就眼下而言，定難軍中還是党項人居多，當然也有很多混血。
李彝殷坐下後對石敬瑭道：「吐蕃人回鶻人貪利成性，今日敢以明日之戰為要挾，讓你割讓靈州給他們，往後隨著戰事發展，說不得還有會許多要求，別的姑且不言，待得靈州攻克後，你不讓軍中部曲取甲取糧，掠奪奴隸，只怕會引起將士不滿。」
李彝殷說的不滿的人，自然是指党項人。
石敬瑭也為此頭疼，党項人雖然在夏州居住了百年，有所漢化，但實際上漢化程度遠遠不夠，馬上民族的脾性並未消失，本質上跟吐蕃人與回鶻人的差別並不大。
「鴨子還沒煮熟，著急甚麼，那時我自有謀劃，兄長不必擔心。」石敬瑭心中想著，最不濟多給軍中一些賞賜就是了，靈州城的財貨百姓無法掠奪，南邊還有許多州縣，不怕沒有東西收入囊中。但這些話他不會給李彝殷說，在對方面前，他得保持自己胸有成