1898年9月12日，遠東第二方面軍第二次攻擊撫遠城的第3天，俄第39軍今天的第6次攻擊定北軍前沿陣地又一次被擊退後，遠東第二方面軍指揮官列塞克洛夫跟第39軍軍長帕烏斯托夫斯基說，他已經下決心準備明天撤退，回到伯力城。
就在這時突然外面轟隆隆的炮聲響起來，列塞克洛夫和帕烏斯托夫斯基2人馬上走到指揮部的觀察口，拿著望遠鏡向外看去。
只見遠東第二方面軍在定北軍陣地對面，為了從這裡發起攻擊和防止定北軍偷襲，而建立的一道步兵陣地，遭到了非常猛烈的轟擊。
列塞克洛夫拿著望遠鏡看了一會兒，馬上放下望遠鏡，臉色大變的對身邊的帕烏斯托夫斯基說道：「不好！定北軍可能要對我們發起反擊！」
之前幾天定北軍的炮兵也時常轟擊俄軍的陣地，但是主要是轟擊俄軍的炮兵陣地，對俄軍的步兵建立起來的陣地只是捎帶著轟一轟，並沒有進行過現在這種幾乎是覆蓋式的轟擊。
現在定北軍突然猛烈的轟擊自己步兵陣地，只有一種解釋，定北軍要發起反擊了。
帕烏斯托夫斯基慌張的喊道：「指揮官，我馬上去組織部隊抵擋定北軍的反擊！」
說完之後帕烏斯托夫斯基就急匆匆跑出了指揮部，還好遠東第二方面軍的指揮部設立在比較靠後的位置，並沒有遭到炮擊。
而帕烏斯托夫斯基之所以如此著急，是因為現在俄軍最前沿都是他的39軍的部隊，為了攻擊定北軍前沿陣地方便，俄軍的最前沿陣地已經被他的39軍接管了。
指揮官列塞克洛夫在帕烏斯托夫斯基走了之後，馬上對著指揮部的幾位俄軍參謀命令道：「快！去通知37軍和38軍支援我們的前沿陣地，陣地絕對不能丟了！命令40軍和我們的第5軍，馬上就地建立阻擊陣地，防備定北軍突破我們的前沿陣地！另外命令我們的炮兵隨時準備開炮！」
俄軍為了防備定北軍的偷襲只是建立了一道防禦陣地，所以列塞克洛夫急令2個軍的部隊支援前沿陣地，並且命令2個軍在後面儘快再建立陣地。
列塞克洛夫下達完命令後，趕快繼續拿起望遠鏡觀察自己俄軍最前面的陣地，面對定北軍的突然反擊，他有一種非常不好的感覺，
定北軍的炮兵至少轟擊了俄軍前沿陣地20分鐘，之後嘹亮的定北軍衝鋒號響了起來，早已等待許久的第十二師111旅和第十三師131旅、132旅，3個旅的定北軍官兵衝出了戰壕，對俄軍發起了衝鋒。
俄軍殘餘的炮兵開始向衝鋒的定北軍開炮，但是很快這些俄軍的炮兵陣地就遭到了定北軍火炮的覆蓋式轟擊，俄軍的炮兵很快啞火了。
沒有了俄軍炮兵干擾的定北軍很快靠近了俄軍的前沿陣地，本來俄軍前沿陣地上的一些重火力馬克沁重機槍，因為本身比較笨重，移動非常不容易，早就被定北軍的密集炮火摧毀了大部分，讓俄軍前沿陣地的火力變的非常弱。
定北軍裝備的96式輕機槍全槍才重9.6公斤，96式重機槍也才14.2公斤，1名定北軍士兵就能抱著機槍衝鋒，所以衝鋒的定北軍官兵邊衝鋒邊用輕重機槍壓制俄軍陣地的火力，很快就衝鋒到了俄軍陣地30多米外。
隨後衝鋒在前面的定北軍官兵對著俄軍陣地就是一頓手榴彈，然後潮水一般的定北軍官兵就攻入了俄軍前沿陣地之內，和俄軍陣地還殘存的俄軍士兵發生了短兵相接。
俄軍前沿陣地殘存的俄39軍的俄國士兵看到定北軍衝進了陣地後，並沒有膽怯，而是嗷嗷叫著端起上了刺刀的步槍，沖了上去和定北軍官兵展開了白刃戰。
本來擔任今天攻擊任務的39軍，在攻擊定北軍前沿陣地的時候，就損失了近6000多人，剛才的一頓覆蓋式的炮火，讓39軍更是傷亡慘重，至少有近6000人被炮火炸死。
就是活著的近1.6萬名俄國士兵，也至少有三分之一受傷失去了戰鬥力，所以這個時候，能和定北軍官兵拼刺刀的，一個軍已經只有萬餘人了。
定北軍的官兵雖然並不懼怕白刃戰，但是更加願意用手中強大的火力消滅敵人，於是定北軍的官兵和衝上來的俄軍士兵拼殺在一起的時候，一邊和俄軍士兵拼刺刀，一邊用手中步槍、手槍、機槍和衝鋒槍，消滅負隅頑抗的俄軍。
俄37軍和38軍雖然接到了指揮官列塞克洛夫的命令，讓他們2個軍支援前沿陣地，但是整個前沿陣地都被定北軍的炮火覆蓋了，2個軍只能在後面等著，直到定北軍炮火停止，定北軍的3個旅發起攻擊之後，才急匆匆的趕往俄軍前沿陣地。
等俄軍2個軍先頭部隊到達自己的前沿陣地，定北軍已經把陣地上殘餘的俄軍消滅的差不多了，可以說俄軍的前沿陣地已經控制在定北軍手中了。
俄37軍和38軍馬上對自己丟失的陣地發起攻擊，想要奪回陣地。
基本奪取了俄軍陣地的定北軍官兵看到漫山遍野的俄軍士兵衝過來，並沒有慌張，而是把機槍密密麻麻的架在了面對俄軍衝鋒的戰壕上，無數的子彈射向了衝過來的俄軍士兵。衝鋒在最前面的俄軍士兵就像撞到了一層看不到的牆，一層層的倒在自己挖的戰壕前面。
佔領俄軍陣地的定北軍又向後面自己的炮兵彙報了炮擊坐標，請求炮火支援，隨後不久猛烈的炮火就落到了俄37軍和38軍士兵的頭上。
「轟……轟……轟……」一陣10分鐘的炮火，讓俄37軍和38軍損失慘重，已經無力奪取丟失的陣地，開始向後面撤退。
就在這時剛剛奪取俄軍陣地的定北軍3個旅，又吹響了嘹亮的衝鋒號，衝出俄軍陣地，殺向俄37軍和38軍的潰兵。
現在的俄37軍和38軍，只能用兵敗如山倒來形容，2個軍的士兵已經被猛烈的炮火轟擊的失去了戰鬥的勇氣，只知道趕快往回逃，就是有想回身和定北軍戰鬥的士兵，也讓其他俄軍士兵裹挾著逃向後面。
落在後面的俄軍士兵，不斷被追擊的定北軍射殺，這樣一來俄軍的潰兵就更加沒有勇氣停下來，轉身和定北軍戰鬥，只想快點逃，比別人逃的快一些，不要落在後面被射殺了。
俄第40軍和第5軍剛剛建立了一道簡單的防禦陣地，就發現自己的友軍幾萬人亂鬨哄的沖向自己剛剛建立的陣地，這讓第40軍和第5軍的俄軍官兵有些不知道怎麼辦了，如果任由敗兵衝擊陣地，很可能帶來不可預料的後果，也許後面的定北軍就跟著衝上了自己的陣地了。
第二方面軍指揮官列塞克洛夫，看到這種情況，眼中閃過一道冷酷的目光，然後下命令向潰退的37軍和38軍射擊，不能讓潰兵把陣地沖亂了。
「噠噠噠……」俄軍剛剛建立起來的陣地上的幾十挺馬克沁重機槍響起，靠近陣地的俄軍潰兵一片片的倒在了自己人的槍口下。
同時俄軍陣地上許多的俄軍士兵高喊著：「向後衝鋒！向後衝鋒！」
37軍和38軍的潰兵一看，向後是死，轉身回頭也不一定活，但是轉身戰鬥終歸還有一線生機，總比死在自己人的槍口下要強啊！
於是37軍和38軍的潰兵，在2個軍中的軍官帶領下開始轉身準備和定北軍拚死一戰，可就在這個時候，定北軍的炮火又一次落在了他們的頭上，而且連40軍和5軍建起來的陣地，定北軍的炮火也沒有放過。
定北軍的這一頓炮火，不但把37軍和38軍的潰兵鼓起來轉身戰鬥的勇氣打掉了，也讓40軍和5軍的俄軍士兵傷亡慘重，已經沒有人管什麼潰兵衝擊不衝擊陣地了。
又是20分鐘的炮火過後，殘存的37軍和38軍的潰兵逃進了俄軍剛剛建立起來的陣地，隨後定北軍跟著也衝上了俄軍的陣地。
殘存的37軍和38軍的潰兵上了陣地後，並沒有停留準備和40軍、5軍的俄軍一起抵抗定北軍，而是繼續向後面逃去，結果連同不少的40軍和5軍俄軍士兵也稀里糊塗的跟著逃了，加上定北軍衝上了陣地，俄軍的整個陣線崩潰了，抵抗定北軍的俄軍士兵少之又少，大部分都離開了陣地，亡命的向後逃走，最終演變成了一場大潰敗。
遠東第二方面軍指揮官列塞克洛夫面對已經崩潰的軍隊也毫無辦法，帶著自己指揮部的人員，也跟著潰兵一起逃亡俄國境內。
這個時候俄軍的潰兵加在一起，數量達到近9萬人，被定北軍3個旅不到3萬人，追著一路潰逃向2國邊境線而去。
但是就在俄軍逃到2國邊境線的時候，發現前面已經被定北軍給擋住了，一道簡易的陣地出現在了2國邊境線上，擋住了俄軍回國的路。可是這道簡單陣地上面擺出來的密密麻麻的機槍，讓俄軍知道這道陣地並不是那麼容易突破的。
原來張作霖和李元冬十分自信自己2個師的實力，完全可以擊敗炮火已經損失慘重的十幾萬俄軍，為了達到全殲俄軍的目的，2位師長把2個師那些牽引火炮的牽引車和裝炮彈的運輸車，集中了起來，讓第十二師的112旅