義大利北部山區，連接瑞士格勞賓登地區米施泰爾谷的泰利納谷南邊山路上，來了一群狼狽的騎士……
米蘭公爵盧多維科.斯福爾扎帶著手下殘餘的1500輕騎兵，正狼狽地行走在山路上，前往泰利納谷……
經過一年多的苦戰，米蘭公國還是戰敗了。畢竟，米蘭公國和法國實力差別太大了。雖然，這次米蘭公國準備了3.5萬大軍，但在3萬法國大軍面前卻很無力。為什麼？因為雙方軍隊素質差異太大了……
法國人騎兵都是出身於騎士家族的騎士和見習騎士，個個武藝高強。步兵更厲害，是歐洲最能打的瑞士僱傭兵。反觀米蘭軍隊，騎兵都是輕騎兵，步兵也都是戰力一般的義大利僱傭兵。雙方的戰鬥力，是完全不對等的。
好在盧多維科.斯福爾扎在經過馬林的提醒後，沒有派特里武爾奇奧和卡亞佐伯爵兩個反骨仔去統帥兵馬。所以，米蘭公國這次並沒有發生大規模投降法國的事件。因此，米蘭公國比原本歷史上多撐了好久。而且，這一次，米蘭軍隊多半是躲在堡壘里防守，沒有和法國進隊在野外決戰。所以，這倒在很大程度上，抵消了軍隊戰鬥力的不足。
因此，法國人不得不打曠日持久的圍城戰。畢竟，法國騎士和瑞士僱傭兵都不會飛，難以輕易攻克高大的城牆。
但是，法國人還是有一個殺手鐧的，那就是——火炮……
眼看強攻無望，路易十二乾脆派人回國拉重炮去了……
接著，等法國人從國內拉來了一批12磅級的青銅重炮後，就對米蘭人的幾個要塞，展開了猛轟……
雖然，米蘭人的要塞都是石頭砌成的，很是堅固。但是，那畢竟不是防炮擊的棱堡結構。所以，在轟了幾個月後，堅固的石頭城牆也被轟破了……
然後，法國人攻克了米蘭邊境的幾個要塞，兵臨米蘭城下……
作為一個10萬人的大城市，米蘭的城防肯定堅固無比。米蘭公爵帶著手下一萬多人，依靠堅固的米蘭城，和法國人展開了抵抗……
米蘭城的城牆，可不是邊境那幾個要塞可比的。因為米蘭城龐大而又繁華，所以，歷代米蘭公爵都很捨得花錢加固城牆。法國人的重炮，竟然轟了很長時間都轟不開……
但是，到了1500年春天后，米蘭人自己出了很大的問題……
原來，米蘭城斷糧了……
畢竟，米蘭城擁有10萬人口，加上米蘭公爵參與的1.6萬大軍，每天糧食的消耗就是一個天文數字。
然而，在被圍困幾個月後，米蘭的糧食還是用光了，軍隊里很快出現了不穩的跡象……
無奈之下，盧多維科.斯福爾扎，不得不帶著2000親信輕騎兵，在一個深夜，打開了東門，從法軍的防守空隙中突圍了出去。在突圍過程中，還是有500騎兵被瑞士人給攔下了……
就這樣，盧多維科.斯福爾扎只帶著殘餘的1500輕騎兵，以及手下最忠心的比武大將聖塞韋里諾逃到了已經建起堡壘的泰利納谷。
主將跑了，米蘭城自然是投降了。盧多維科.斯福爾扎一跑，米蘭城第二天就投降了。路易十二大搖大擺地帶著大軍，進入了米蘭城。果然，特里武爾奇奧和卡亞佐伯爵兩個反骨仔，立即出來跪舔法王了。兩人因為馬林的提醒，在之前的戰鬥中，都沒有受到重用，還被監視了。所以，他們沒機會背叛。但現在法國人進城了，他們立即跳了出來，表示要當偽軍……
好在，米蘭公爵之前聽取馬林的意見，在泰利納谷修建了堅固的堡壘，並悄悄存了很多錢糧在這裡。不止如此，此地還有4000兵馬駐守，由盧多維科.斯福爾扎的一個親信帶領。甚至，米蘭公爵的年幼的兒子，也早就被帶到了這裡……
有著足夠的錢糧，以及5500兵馬，加上泰利納谷先要的地形和背後馬克西米利安一世控制的格勞賓登，就算是法國人也要掂量掂量。
因為，泰利納谷只有一個狹窄的山谷，可謂「一夫當關、萬夫莫開」。更何況，米蘭公爵還提前在山谷里修建了防衛性的堅固要塞。險峻的地勢和堅固的要塞，任你人再多也難以突破。
而且，泰利納谷北邊就是皇帝的地盤，可以源源不斷地從格勞賓登地區運送補給過來。相信法國人若是來攻打泰利納谷，馬克西米利安一世絕對不會坐視不理。
因此，在這樣的情況下，擁有足夠錢糧和軍隊的盧多維科.斯福爾扎，完全可以長期盤踞在此地。
要知道，在前線幾個堡壘被攻破後，盧多維科.斯福爾扎公爵就早早派親信，押送了20萬金幣到這裡來。順帶，把他的兒子也送過來了。有了這筆錢，加上之前就存在這裡的大批錢糧，米蘭公爵帶著五千多手下，在這裡堅持幾年都沒問題。更何況，即使他沒錢沒糧了，皇帝馬克西米利安一世也肯定願意借給他。因為，馬克西米利安一世天然和法國人不對付……
而盧多維科.斯福爾扎帶著一千多人跑路後，路易十二也沒派兵隹他。從逃跑方向上看，路易十二認為米蘭公爵是逃亡奧地利了。顯然，法國人並不願意和神羅帝國翻臉。而且，路易十二也不知道盧多維科.斯福爾扎早就秘密轉移走了大批的錢糧……
要知道，米蘭公國是義大利第二富庶的邦國，比那不勒斯還要富裕點。因為，米蘭公國的農業雖然和那不勒斯不相上下，但米蘭公國的手工業，實在太發達了。所以，米蘭公國的稅收很多，僅次於威尼斯，在義大利排第二。即使盧多維科公爵轉移走了二十幾萬金幣，王宮裡還是留下了30萬金幣和大量其他財物，讓路易十二吃了個飽。
並且，法國軍隊進城後，在這個義大利最大的城市（比威尼斯還大，但沒威尼斯有錢）里，縱兵搶劫，搶到了價值更多的財物……
搶劫持續了五天，幾乎把米蘭市民們搶乾淨了。所以，米蘭城的市民們，都非常怨恨法軍。一股不滿的情緒，在市民中滋生了……
十天後，路易十二繼續帶著大軍南下了。因為，他還要去攻打那不勒斯王國。至於米蘭城，路易十二留給了幾名米蘭國內投靠過來的反骨仔統治。其指揮官，則是最早投靠法國人的特里武爾奇奧。
臨走前，路易十二還從米蘭公國各地搜颳了很多糧食，以供應大軍需要。而且，他只給特里武爾奇奧留了7000兵馬，防止特里武爾奇奧做大。同時，路易十二也沒有給特里武爾奇奧留下什麼糧食，只給了2萬金幣作為軍費。
但這點錢哪裡夠？無奈之下，特里武爾奇奧在法國人搶了一遍後，繼續搶劫市民，並派兵到鄉下去搶糧……就這樣，特里武爾奇奧在米蘭人的心目中，徹底成了惡棍。而此時，米蘭人卻開始懷念那個曾經被他們詛咒的「摩爾人」盧多維科.斯福爾扎了……