日軍第116師團岩永汪師團長的心在微微發抖，他知道衡陽城下的恥辱已經足以抵消自己在中國戰場上所獲得的所有的榮譽。半年前，岩永汪曾親自指揮兩個師團的日軍幾乎將湘西名城——常德從地球上抹去而興奮不已。現在看來那個勝利簡直無足稱道了，因為沮喪已經瀰漫佔據心頭。可是，儘管如此，軍人的職責和報復心理告訴他，這仗還得打下去，最好還得取得勝利。
早在7月22日，為了給部下打氣示好，他就打報告給橫山勇，提出給主攻聯隊隊長黑賴平一大佐晉銜，橫山勇及時就批複同意上報了。8月1日，此報告也得到了大本營的批複。
這次總攻岩永汪仍然想把黑賴這把軍刀用在主攻位置上。出發前，岩永汪來到重新補充整建的黑賴聯隊。他語重心長地對黑賴說：「黑賴君，你現在是全軍唯一的少將聯隊長，軍部在看著你，大本營在看著你，不，整個帝國甚至整個世界都在看著你，希望你能創造奇蹟！」
黑賴在前兩次總攻中，幾乎被打成光桿聯隊長，心裡覺得五味雜陳，羞愧、惱怒、憋氣、鬱悶、無望得很，真想找個無人的地方大哭一場，或者爬上高山狂呼亂叫一番。哪想到還能晉陞到將官的行列里！於是，一股報恩、復仇，尋求心理平衡的狠勁在心裡積蓄著，增長著，憋脹著，彷彿地下的火紅的岩漿的，左衝右突，待機尋找裂縫噴薄而出，一定要用赫赫戰績來報答天照大神對自己的恩惠和寵愛。
8月4日凌晨，太陽艱難地爬出盆地邊緣的群山，拚命掙脫出密密麻麻，層層疊疊的厚重雲霧束縛，緩緩地浮現在東方天際。晨曦中，黑賴帶領自己不足千人的聯隊，舉行了對皇宮裡天皇的遙拜儀式。然後，他領著剛補充的新兵踏上又死屍和鮮血鋪就的道路，沖向天馬山，沖向那乳白色晨霧籠罩下的、若隱若現、神秘莫測的國軍陣地。
到上午9時，黑賴帶領的人就只剩下一半了，他只好下令停止進攻。
當晚，黑賴又組織了一次進攻，還是死傷慘重，還是敗下陣來。此時，他真真切切地又嘗到了巧婦難為無米之炊的那種酸楚滋味。你想，1個少將聯隊長，率領3個中尉代理大隊長指揮300來人的作戰，實在是令人難堪，令人發笑，令人羞愧難擋。
8月5日，黑賴又連續組織了8次攻擊，仍然被阻擋在衡陽大西門800米開外的地方。夜幕降臨後，黑賴決定做垂死掙扎，大喊道：「掌旗官，你將我們第133聯隊隊旗秘密前移。我準備在子夜時分親自高舉軍旗，作最後一次衝鋒，一定要把我們第133聯隊軍旗最先插上衡陽城頭。」
幾十個日本兵站起來，願意跟著聯隊長進行最後的悲涼的決死戰。
掌旗官說：「將軍，如果你舉著軍旗仍然攻不進城去，或者軍旗被繳，那麼第133聯隊豈不是徹底不存在啦？！」
「八嘎！你的怕死，動搖軍心，首先得死啦死啦的！」黑賴色厲內荏地大聲訓斥道，抽出指揮刀作劈刺狀，被左右勸住。黑賴望著近在咫尺的衡陽城，想著連續一個多月來的鏖戰苦戰，想起那些跟隨自己征戰多年的帝國軍士們大部分已經戰死在這衡陽城頭，不禁悲從中來，放聲大哭起來。
8月5日夜號哭的不止黑賴一人，負責打援的日軍第40師團師團長青木成一中將，也在差不多同一時間裡失聲痛哭了好一陣子。他的第40師團正在同在中國軍3個軍作戰，其主力第234聯隊傷亡慘重，第3大隊4個中隊活著的不足100人。他前兩天已經接到帝國參謀本部部付的命令，奉調回國，很想體面地結束在第11軍的生涯。如果第234聯隊被全殲，回到東京怎麼去見人？他向橫山勇建議派附近的第13師團一部增援第234聯隊。橫山勇的答覆是：「第13師團是作為攻擊衡陽的戰略預備隊，必須保持戒備狀態，不得輕易動用，以確保順利破城。第40師團碰到的問題和困難必須自己解決。」
青木成一看完電報，悲不能禁，淚水潸然而下。哭了一陣後，他咬牙切齒地一字一頓地下達死命令：「電告第234聯隊，死守陣地，絕對不允許後退半步！」
8月6日，第68師團仍然是進展緩慢。第57旅團長志摩源吉少將一看晉陞師團長無望，又因作戰久無進展，頗受新來的師團長的小覷，心中便生出了戰死衡陽的念頭。他見軍、師團兩級指揮機構都在衡陽市郊，就把自己擺到了敢死隊隊長的位置上。第57旅團哪裡有危險，他的身影就出現在哪裡。結果，國軍預備第10師第28團的迫擊炮連成全了志摩源吉的心愿，炮彈正中了他，將他炸了個粉身碎骨，魂歸富士了。
8月6晚，橫山勇在衡陽前線指揮所里得到志摩源吉戰死的消息後，心裡很是歉意與內疚。橫山勇知道志摩是那種視榮譽重於生命的軍人，沒有提升他做師團長，在志摩看來無疑是一種輕視與怠慢，現在志摩終於以這種極端的最後的方式表示了心底的抗議與不滿。
橫山勇抱頭沉思良久，對參謀長中山說：「中國守軍已基本彈盡糧絕，如此時僅靠地面進攻逼迫，恐怕只會激起守軍同歸於盡的激情。保持一定的戰力，乃是本軍下一階段作戰的基本立足點。中國遠征軍沒有來營救衡陽，說明他們已經把第15軍逼入絕路了。今後，本軍已難免不會遭遇到中國這支最精銳的部隊，惡仗肯定還會在後頭。衡陽這種打法不行，如果再拖上個10天8天，破城都沒有多少意義啦！衡陽真是一片魔鬼泥沼啊！」
中山參謀長說：「可是，也沒有其他辦法呀！這仗也只能這麼打下去。這個方先覺呀，也太難纏了……」
「是啊，連天皇和大本營都震動了，敬佩他們確實是一支值得記念的部隊。但也正因為如此，才顯得我大日本皇軍的偉大啊！」橫山勇猛地站起身來說：「中山君，電令各攻城部隊，從明晨3時起，動用所有重炮部隊，集中轟炸衡陽城區，直到將所有的炮彈打光為止。通知空軍，明天天一亮，要不惜一切代價全力轟炸衡陽一切目標。要以強大的火力來使守軍喪失戰鬥意志。明晨8時，各師團不惜一切代價奮勇攻城，直到城破守軍停止抵抗或全部殲滅為止！這是最後的命令！違令者，一律剖腹自殺，以謝天皇！」
8月6日晚，衡陽陷入一片火海聲浪之中。到處是一片喊殺聲，到處是硝煙瀰漫。方先覺知道那個時刻已經來臨了。前面只有兩條路可走：一是戰死，二是停戰投降，保全生命。已經有許多小股日軍從各陣地的縫隙里殺進城內來。參謀長孫鳴玉已經帶領軍部特務營衝出去殺了幾個來回了。
一向斯文儒雅的葛先才將軍也禁不住大罵道：「這些狗屁援軍，全他媽的屬烏龜的。老子一個軍，小鬼子攻了40多天都沒有攻進來嘛！他娘的幾十萬援軍，卻硬是打不進來！他媽的，還不如拿塊豆腐撞死算俅！」
周慶祥師長說：「你別再太天真了。我們算是被徹徹底底地讓人給拋棄了！一個半月的時間，遠征軍都可以打幾個來回了，為什麼不來救我們啊？校長的心也長歪了！」
容有略師長嘆息道：「現在知道了，早幹啥去了？我說早幾天突圍，早就突出去了！還在這裡自咬舌頭？」
方先覺不勝其煩，大喝道：「吵什麼吵？我已經決定了殺身成仁，你們不同意的請自便。饒少偉饒師長呢？現在哪裡？通知他趕緊到軍部來！」
原來接到軍部通知，暫54師師部參謀主任賴典職等部屬都勸饒少偉不要去：「師座，師座，不要去，他方先覺要搞什麼『集體自殺』，你不要去，犯不著給他們去陪葬！」
饒少偉說：「什麼話？難道我暫54師是怕死的？要死就死，反正怎麼樣都是死，怎麼死都一樣！怕什麼？你們自己都好自為之吧！」
當饒少偉來到軍部地下室時，正趕上方先覺掏槍自殺，被副官和衛士們死死架住，槍也被搶奪了去。隨後，方先覺到處找手槍自殺不成，又抽出隨身佩帶的「中正劍」要自殺，被身邊的張廣寬及幾個衛士死死拉住，尋找活路不得，尋找死路亦不得。方先覺百感交集，痛哭起來，全防空洞里人都哭了起來。
周慶祥問剛進來的饒少偉道：「饒師長，情況嚴重。你的意見如何？」
饒少偉說：「固守待援！」
周慶祥說：「陣地猶如一張紙一樣薄弱，敵人到處可以衝進來，何況傷亡如此之大，怎麼固守？待援、待援，我們待得還不夠嗎？結果如何？援軍都不知道在哪裡去了？待什麼援？」
饒少偉說：「既然如此，那就突圍！」
周慶祥怒氣沖沖地說：「突圍？哪個走在前面？哪個殿在後面？這樣多的負傷官兵，難道丟掉他們不管？將來誰來跟我們，誰會與我們共患難？！」說完，周慶祥拂袖摔門而出。
8月7日，日軍的上千門大炮一齊吼叫起來，數十架飛機也狂轟爛炸起來。日軍的垂死一搏開始了。不一會兒，第10軍所有的聯絡中斷。
黃昏時分，周慶祥滿身硝煙，灰頭土臉地來到第10軍指揮所地下室，對仍舊在黯然神傷的方先覺