自1944年的6月23日起，中日兩國軍隊在衡陽城郊展開了殊死的決戰。鑒於中國軍隊抱著以死相拼的決心，因而日軍雖然攻得猛烈，卻沒有得到任何好處。
好不容易守到7月底，國軍第10軍已疲憊不堪，方先覺自己也感到非常累。但為了本軍的生存，為了衡陽會戰的勝利，雖然此時已交子時，他仍秉燭看地圖，苦思脫困的辦法。在司令部的作戰地圖上，清楚地見日軍已將衡陽三面困死，只有東面寬闊的湘江在默然北流。
現在的情形非常明顯，他的部隊只有兩條路。一條路是投降，另一條路是死戰突圍，總還有人生還。但守衡陽是校長和薛岳下的死命令，沒有撤守命令，豈能放棄。方先覺將非戰鬥人員已組織起來，準備天亮後投入戰鬥。哪知日軍竟幾天未來攻城，而國軍也沒有部隊增援上來。方先覺很納悶，不知日軍要搞什麼名堂，也不知外圍友軍幹什麼吃的，遲遲不來解圍！
原來，日軍糧彈不足，因此，停留10天不攻城。當日軍得到足夠的糧彈補充後，已是8月3日。這天早上，日軍在飛機的配合下，以密集的炮火向衡陽城傾瀉。方先覺下令全軍分段包干，劃片防守。這樣，又堅持了6天。雖然日軍仍在城外，但衡陽城內的建築物好多成了廢墟。橫山勇見中國守軍如此頑強，發電鈿俊六，請求增加空中力量。
鈿俊六接到橫山勇的報告，氣得直罵：「那麼密集的炮火，另加3個飛行大隊，竟奈何不了區區不到兩萬人的中國軍隊。」當即撥重炮二十門，山炮五十門上前線，並電告橫山勇：「如8月20日以前攻不下衡陽城，軍法處置。」
橫山勇聞言大驚，立即將三個師團和坦克師團長叫到司令部，連續下達數十道槍斃、自裁的命令。日軍各師團長亦大恐，各自準備去了。
且說衡陽城內的方先覺，召來四個師長周慶祥、容有略、葛先才、饒少偉商量守城問題。他對三個師長說：「日軍從6月28日開始對我軍總攻進攻，過一個多月了。現在，我軍損失十分嚴重，將士們又處於高度疲憊狀態，薛長官組織的長衡會戰到現在也沒有見大軍雲集，日軍的進攻又有增無減，諸位將軍有何策以保衡陽城不陷於敵手？」
190師師長容有略說：「守住衡陽又談何容易。我師的傷亡已過半，而援軍影子也沒見一個。職願意立即突圍。不然，枉死於城中，大快了日本人。」
方先覺說：「薛長官來電，仍令我軍死守。增援的友軍第79軍、第62軍和第100軍現離衡陽只有50公里路。也不知怎麼搞的，10多天了，就是爬也爬過來了。我不知方靖、黃濤和李天霞他們在幹些什麼？！」
第3師師長周慶祥說：「再這樣下去，不如放下武器，走和平道路算了，也可以保存實力！」
預備第10師師長葛先才大吃一驚，說：「周師長，快莫這樣說，我是寧死也不投降日寇的。」
周慶祥說：「詐降！誰個叫你去真降日寇。你看，現在突圍已晚。城內又是一片廢墟，能擋住日寇嗎？」
葛先才說：「既然十天前有三個軍的援軍已接近衡陽，也可能近日就會突破日軍的防線，還是堅守吧！」
周慶祥大怒：「近日內與我軍會合，那完全是在痴人說夢。早在半個月前，軍座就說過這樣的話，到與我軍會合時，我們究竟是在人間還是在地獄都不知道呢！」
方先覺說：「黨國哺育我等用心良苦，正當以身殉國，豈能認賊作父？與其投降日寇，不如整軍作戰。能堅持一時是一時，看援軍能及時到否！」
眾人見軍長如此說，也知此時突圍的最佳時間已過，除了應戰，已無另外方法可想。
這天，方先覺在指揮部與參謀長孫鳴玉商量準備派一部到城外偷襲。
突然，一聲「轟隆」的巨響，接著各種炮彈的爆炸聲驚天動地、接二連三地響起。只見作戰處長匆匆地跑來，請軍長到安全地方隱蔽。
方先覺不禁苦笑一聲，說：「都什麼時候了，這衡陽城還有安全的地方嗎？荒唐！命令各師，守住陣地，為國捐軀的最後時候到了！」
這真是：將軍馳騁沙埸，豈容前倨後躬；將士怒殺倭賊，哪能詐降投敵。
卻說方先覺對作戰處長言，城已破，玉石俱焚，何來安全之地。然後，他奮然來到城樓，指揮部隊反擊。
這是日軍第三次大規模的進攻了。由於事先安排，這次日軍從8月3日發起進攻，國軍守至第7日，攻城日軍仍未跨進城內一步。日酋鈿俊六給橫山勇的最後期限還有1天，如果第二天仍攻不下衡陽，皇軍虎將橫山勇將受軍法的制裁，一線進攻的師團官兵一律剖腹自殺。
在衡陽城下指揮戰事已四十天的橫山勇，發動的總攻已有3次，使用飛機轟炸也有600餘架次，皇軍戰死兩萬餘人，傷者更達數萬之多。再進不了衡陽城，他橫山勇就有十二顆腦袋，恐怕也要搬家。所以，橫山勇孤注一擲，將所有的炮火都傾瀉到衡陽城中。
衡陽城守軍的確頑強，但一月余的鏖戰，陣地早已被毀，剩下殘牆斷壁哪經得起如此強大的炮火。果然，在猛烈而密集的炮火連續轟擊四個多小時後，小西門被轟塌了一大口子。橫山勇大喜，命令部隊搶佔缺口。
方先覺知城已破，命令警衛營拚死衝到缺口，與敵展開肉搏。容有略又派了一個加強連前來協助。雙方為爭奪缺口控制權展開殊死搏鬥。終因寡不敵眾，在缺口處拼殺的將士全部戰死。日軍佔領缺口，後續部隊源源不斷地沖入城內。
方先覺大驚，連忙收縮兵力，進行巷戰。晚上，城內槍炮聲仍響個不斷，這是攻守雙方在爭奪巷道。雖然如此，國軍仍佔住一些巷道的有利地形，頑強地拼殺。
此時，在方先覺的指揮部里，各師長在商量如何生存。只聽方先覺說：「諸位將軍，目前形勢已危險萬分，部分日軍已侵入內城。我軍所佔的巷道，已不及全城的三分之一，且還在急劇縮小。現我軍面臨全軍覆滅的危險，諸位追隨我多年，看如何才能擺脫目前的困境？」
周慶祥說：「突圍也無望了。我師戍守之地對面有日軍重兵把守。現我師已不足一千五百人，子彈也不多了。」
由於有第一次的討論，容有略忿忿地說：「不管如何，我是不贊成投降的。看軍座如何舉措？」
周慶祥說：「雖然兵敗，但我軍還有二千餘人的隊伍，暫時投降日寇，保全有生力量。同時也為八千多傷員作想。不然，一萬多人，全部死於戰火之中，將來用什麼去打日本鬼子。屈死於此，我心實在是不甘！俗話說：『留得青山在，不怕沒柴燒』。方便時，我等便脫離敵手，再進行抗戰也不會是漢奸嘛！」
方先覺說：「那樣會遭國人唾罵，遺臭萬年的！」
周慶祥說：「只要不愧於祖先，無愧於民族，誰要罵憑他的便。我等暫時投降後，一旦傷員康復，脫離日本人易於反掌。到時，你們不反，我一個人也要離開倭賊。」
方先覺問葛先才：「藝圃，你意下如何？」
葛先才說：「周師長之言，我部分贊同。但最後決斷還是聽軍座指示！」
方先覺眼睛血紅，轉身又對容有略說：「容兄，你跟我也這麼多年了，也知方某的為人。首先，我方某絕非貪生怕死之人，也絕不認賊作父。但現彈盡糧絕，眾多的傷員無法安置，他們生命垂危。援軍不至，突圍又無望。不如保全實力，以利再戰，也不失愛國之舉。何況還有『身在曹營心在漢』之說，一旦傷員有安置，我一定帶著眾位弟兄，脫離日寇，再整軍隊與日作戰。望容兄察知苦心。」
到了這個時候，大家也確實覺得無路可走。方先覺心如刀絞，從軍以來從未有如此之危局。何去何從，真是一個兩難的抉擇啊！