日軍攻佔長沙後，繼續南犯。而位於湘江西岸的湘潭縣、衡山縣戰略上皆未設防。敵之兵鋒所指直達衡陽。長沙竟於一日之間即告棄守，可見敵勢之強，敵士氣之旺。
面對來勢洶洶的敵軍，我軍萬分警惕，當即進入臨戰狀態。
方軍長當即決定「衡陽空城」。在軍地聯席會議上，方先覺將軍慷慨激昂，擲地有聲：「各位官長，各位同仁，各位袍澤：值此大戰來臨之際，我們軍民理當同仇敵愾，上下一心，共赴國難。然而戰火無情，為減少不必要之犧牲，故務請城廂內外之民眾一律撤退。不可留下一人，以免傷及無辜百姓。其所不能帶走之物品，著將門窗釘牢封存。如房屋被敵炸彈炮彈擊毀，乃無法避免之損失；若是人為者破門而入之損失，本軍將保證照價賠償！」
軍部命令：出動全軍各級政工人員，會同衡陽市、縣政府工作人員，除文字宣傳外，分頭勸導民眾，避免不必要之流血，迅即疏散；並請粵漢、湘桂兩鐵路局，盡量調集車輛於東西兩車站，免費疏散戰地人民。
南行者乘粵漢路車，西撤者乘湘桂路車。軍部派參謀人員到車站協助各站辦理民眾疏散適宜；各戰派武裝士兵一排，維持秩序；輜重團派兵一連，照顧老幼，幫助人民搬運物品上車。
衡陽東西兩火車站即時人滿為患。人山人海中，人們扶老攜幼，肩挑手提，熙熙攘攘，摩肩接踵，絡繹不絕。大人呼喚聲，小孩哭叫聲，呼爹叫娘聲，衝撞叫罵聲不絕於耳；站里站外，一片混亂凄慘景象。孩子多、物品重的，擠不上車，呆坐路軌旁，風餐露宿，等待下一趟空車到來。車站軌道上經常有七八列載滿人群的列車冒著濃烈的蒸氣和黑煙，等待開出。
不但車廂內擠滿了人，車頂上亦是人滿為患。遠遠望去，正條火車猶如緩緩蠕動的毛蟲，又如死蚯蚓爬滿了蠕動的螞蟻，慘不忍睹。
列車出站入站整整三晝夜走個不停，方慶幸於敵人攻擊之前先三天疏散完畢。
得到報告，方先覺將軍才重重地呼了口氣。他深知戰鬥間，惟恐敵探漢奸混雜民間在城內搗亂。這一步棋是下對了。否則，不知要傷亡多少百姓。還有，一旦圍城，外援不濟，缺衣少食，軍隊都沒有吃的，百姓就更慘啦！要不，軍民爭食，於心不忍於事大礙，何以為守啊！萬幸！萬幸！下一步該重點爭取軍援啦。
長沙於一日之間失守，各方震驚。有鑒於此，重慶大本營的蔣委員長特別指派後勤部長俞飛鵬先生親臨衡陽城，臨時抱佛腳，處理第10軍補給適宜。
「俞長官親臨前線，督辦本軍補給事宜。兄弟感激莫名啊！」方先覺軍長說。
「方將軍，先別謝我。我是奉蔣委員長軍令而來。你老兄就不要客氣啦。凡貴軍所需，鄰近各兵站有庫存者，一律撥付，令其皆盡所有送至衡陽。」
「感謝上峰關懷！另還有一事有煩俞長官」
「什麼事？只要我俞某能做到的，敢言不字？」
「其實也沒什麼，就是我軍部直屬之炮兵營被桂系滯留在桂林。還望俞長官疏通，讓營長張作祥中校率全營趕緊歸建。」
「哦，還有這事？」俞飛鵬一面假裝不知，一面應付道：「你們炮兵營不是早就在昆明領到全新的十二門美式山炮運回來了嗎？既然如此，俞某義無返顧，一定讓你軍炮兵營儘速歸建！」
「勞您費心了。您知道，這次衡陽會戰我軍兵力實在有限啊，雖然號稱一軍四師，實則只有七團之數。特別是戰鬥兵員沒有補齊。軍直屬部隊如輜重兵團、通訊營、衛生隊、野戰醫院等單位，人數不在少數，然皆非戰鬥部隊。固然也可以挑選部分可戰官兵，但無相應之武器裝備啊！」
「第九戰區和統帥部不是加派了協防部隊了嗎？」俞問。
方答：「派是派啦。統帥部配屬新第19師於前，第九戰區也改派暫54師於後，然都是空忙一場，曇花一現，枉費心機喲。到頭來還不俱成泡影啊！」方先覺苦笑著：「不過，請俞長官回告蔣委員長，儘管如此。我方先覺和第10軍決心放手一搏，死守衡陽！決不辜負委座重託！」
俞彷彿也受到鼓舞，正色道：「方將軍，請放心，我一定全力支持你！」
6月21日夜，急促的電話鈴聲打破了戰前之夜的寧靜。
「喂，哪裡？請問找誰？哦，哦，是！」
「軍座，是委座電話！」
聽說是陪都重慶來的長途電話，方軍長已經來到電話機前。
「校長，是，是學生方先覺。」
電話那頭傳來蔣介石略顯蒼老的聲音：「子珊啊，你們辛苦了！」
聽到最高統帥的問候，方先覺感到受寵若驚，不覺心頭一熱，急忙答道：「感謝校長關心！學生理當如此！」
聽到學生如此恭敬的回答，蔣介石倍感寬慰，動情地說：「子珊啊，你們第10軍常德之役，傷亡過半，裝備兵員迄今尚未補充，現又賦予衡陽核心守備戰之重任。此戰，關係我抗戰大局至巨，盼我第10軍官兵，在此國難當頭之際，人人發奮自勉，個個肩此重任，不負我對你們的期望之殷。我希望你軍能固守衡陽兩星期，當能守期愈久愈好，盡量消耗敵人。我規定密碼二字，若戰至力不從心時，將密碼二字發出，我必四十八小時解你衡陽之圍，你是否有此信心？」
方先覺自覺肩上擔子不輕，理當秉承鈞座指示全力以赴。當究竟衡陽能守多少時日，當然不能在委座面前稱能誇口。只得大聲回答：「請校長放心，本軍當不惜任何犧牲，戰至聲嘶力竭死而後已！堪以告慰委座者，據近日之觀察，全軍將士無一人有怯敵之色，當此重任人人喜笑顏開，努力構築工事備戰，鬥志極為高昂，未將即要到來之惡戰而憂慮在心。正全力秣馬厲兵，準備與敵人決一死戰！」
蔣介石心中大喜，連說：「好！好！好！子珊吶，你好好把握，祝你一戰成功！我等待著你的好消息！」說完隨即掛斷了電話。
這頭，方先覺握著話筒久久沒有放下。