5月26日 湘北戰場
日軍揭開了長衡會戰的序幕，從前置據點岳陽殺來，豬奔狼突，氣勢洶洶，半月內即東下平江，竄瀏陽；西渡沅水，占益陽，犯寧鄉。6月18日僅用一天時間便攻陷湖南省會長沙；旋即肆無忌憚地從正面向南瘋狂推進，其前鋒分趨茶陵、安仁、湘鄉和永豐；戰事重心逐步落到湘南重鎮衡陽。
長沙日軍第11軍司令部（原湖南省政府大樓）會議室
日軍各路將領菌集一堂，情緒激昂，一個露出不可戰勝、驕橫跋扈的神色。
敵第11軍司令官橫山勇也沉浸在一日打下長沙的勝利喜悅中，他一邊調兵遣將，一邊對屬下說：「此次會戰，事關帝國生死存亡大計。大家都知道目前東條首相和我們大日本陸軍的處境，成敗在此一戰。長沙一戰一日即下，可見支那軍已是風聲鶴唳，草木皆兵啦！大家須一鼓作氣，發揚我大日本皇軍不可戰勝之武士道精神，同心協力，相信再下衡陽指日可待；至於桂林、柳州、南寧等更不在話下！諸君有沒有信心？」
眾將群起高呼：為天皇效忠，誓死打通大陸交通線！
日本東京
大街上燈火通明，彩旗高掛，雖然時有中美空軍空襲警報尖利響起。但一日而下長沙的勝利讓人們昏了頭腦，彷彿忘記了日美中途島大海戰的慘敗陰影，好象為垂死的帝國打了一支強心劑，到處一片歡呼聲。
《朝日新聞》等日文報紙連篇報道前線傳來的誇大的捷報喜訊。
東條英機在議會上更是趾高氣揚，口出狂言，更加強調所謂的「一元化」領導，誓死將大日本引向更加輝煌的坦途！
5月31日通往衡陽的各條交通線上
鐵路明顯增開了多趟慢車，有軍列，也有供民眾撤離的客貨列車。列車上均有軍警警戒。
湘江及其主要支流上，大小機船帆船魚貫而下。人貨滿載。
長衡公路上，布滿人流車流。
各個路口都有憲兵或值勤官兵在指揮交通。軍車時而走走停停避讓行人，時而急馳而過，激起灰塵漫天飛舞，蓋滿路旁的樹木草叢，行人都是灰頭土臉的。行人車輛也只顧各自趕路，沒有叫罵抱怨。除了北上南下的軍隊外，夾雜著大批南下的難民，人們拖家帶口、面帶恐慌，下一個目的地是衡陽，然而萬一衡陽不保呢？還會不會下一個目的地——桂林，再下一個目的地——柳州，再下一個——南寧？
人們在不停地嘆息著，傳遞著各種各樣的消息。
「這次倭寇集中了20多個軍，有五十多萬鬼子兵打來了。帶著無數的飛機、坦克和重炮！」
「怕什麼？長沙有國軍精銳第4軍把守，說不定又像第三次長沙會戰守城的第10軍兄弟一樣，打他個小鬼子人仰馬翻，再來個第四次長沙大捷呢！」
「吹吧你！看國軍這次模樣恐怕難以抵擋鬼子的進攻。鬼子都知道你所謂的『天輪大戰』陣法啦，你還按老套路去打，行嗎？」
「不怕，我們還有剛組建起來的強大的中美聯合空軍呢！小鬼們敢來，炸他個狗日的！」
「你別說，說不定這小鬼子就是奔衡陽機場來的。就好象上次打常德，奔的是湘西的芷江機場一樣。想是被我們的飛機給炸怕啦！」
6月1日 衡陽四郊
國軍第10軍眾將校在軍長方先覺的率領下，親臨衡陽城郊勘察地形地貌。回軍部後經過反覆研究，始作出防禦預案，隨即下達命令到各部，要求各部隊迅速動員起來，進入陣地，趕築工事，準備迎敵。
6月4日 衡陽南郊
衡陽南郊之黃茶嶺、歐家町、托里坑一線為守城之主陣地，乃城郊丘陵地帶的鎖鑰部。葛先才果然爭到了主將位置。看到各團官兵正在熱火朝天地趕築工事甚感欣慰。
有的士兵光著膀子，揮汗如雨地干著；有的喊著口號互相挑戰比賽，看誰能早日又快又好地完成工事。挖戰壕的挖戰壕，抬木頭的抬木頭，清射界的清射界，好一派熱鬧景象，將士們士氣高昂，在陣地前亮出大副標語「誓死保衛衡陽，殺敵報國立功！」兄弟們，加油干啊!此時多流汗，戰時少流血啊!戰士們看到師長來助威，更來勁啦!****養的小鬼子，你來吧，老子給你挖好墳墓在這裡!你只管前來送死!
正當葛師長快要察看完全師陣地時，軍部的電話也追到了第一線。
「喂，葛師長嗎？我是軍部作戰處張權張參謀啊，方軍長詢問你現在的位置，問你部目前戰備情況如何啊？」
「張權，是你小子啊！還在這裡忙啊？明天你小舅子結婚，你也不去參謀參謀，順便也好揩揩新娘子的油啊！」葛師長還是不改那個習性，越是戰鬥緊張時越是喜歡與部下開玩笑以緩解氣氛，鼓舞屬下鬥志。
「是誰啊？這麼大膽子，大戰將至，還有閑心開玩笑，渙散軍心啊！」只聽話筒里轉來方軍長渾厚洪亮的聲音。
「報告軍坐，是不才葛先才！」
「還不才哩，怎麼又先才了？該不是鹹菜吧！」
「軍長，你不公平噢，就只許你先知先覺，就不許我先吃鹹菜啊！」
「好好，吃吧吃吧，有你吃的。先報告你那邊情況好啦！」
「是！軍坐，我正想向你報告呢。我前前後後反反覆復看啊，測算啊。覺得當前防禦陣地過於開闊，容易暴露行動，一則對部隊地調遣、彈藥補充、傷亡後送、炊事人員往返等均易受敵人炮火威脅，造成不必要之傷亡；二則如此寬正面的防禦，在我目前兵力不足的情況下，將會造成分兵把守，捉足見襟的困境。如若將陣地移至鐵路線以北的丘陵地區，則正面較小，兵力火力均易集中，加以該處林木茂密，在陣地後面兵力運動較隱蔽，可以大大減輕敵人炮火的威脅。因此，本師要求更移陣地。請軍部批准！」葛先才也顧不了戰前後移陣地有招致怯戰，自亂陣腳的嫌疑，一口氣向軍長和盤托出自己的想法。
方先覺略作停頓，答道：「哦，先才，我馬上帶軍部參謀處的同仁們前來實地察看後再定吧！」方軍長既虛懷若谷，從善如流，又集思廣益，慎重決策。