公元前538年的一天，孔子對弟子南宮敬叔說：「周之守藏室史老聃，博古通今，知禮樂之源，明道德之要。今吾欲去周求教，汝願同去否？」南宮敬叔欣然同意，隨即報請魯國國君。魯君批准他前行，並給了他一車二馬一童一御，由南宮敬叔陪孔子前往。老子見孔丘千里迢迢而來，非常高興，教授之後，又引孔丘訪大夫萇弘。萇弘非常擅長樂理，教授孔丘樂律、樂理；並且引領孔丘觀祭神的典禮，考察宣教的地方，察廟會禮儀，使孔丘感嘆不已，獲益不淺。孔子在這個地方逗留了幾天。孔丘向老子辭行。老聃送他到館舍之外，給了他一些贈言，說：「吾聞之，富貴者送人以財，仁義者送人以言。吾不富不貴，無財以送汝；願以數言相送。當今之世，聰明而深察者，其所以遇難而幾至於死，在於好譏人之非也；善辯而通達者，其所以招禍而屢至於身，在於好揚人之惡也。為人之子，勿以己為高；為人之臣，勿以己為上。望汝切記。」大意就是說，我沒有什麼好送你的，就送你幾句話吧，不要誹謗別人，也不要過分誇獎別人，不要自傲。孔丘說：「弟子一定謹記在心。」
孔子走到黃河邊的時候，見到河水滔滔，濁浪翻滾，氣勢如萬馬奔騰，聲音如虎嘯雷鳴。孔丘站在岸邊很長時間，不覺感嘆道：「逝者如斯夫，不舍晝夜！黃河之水奔騰不息，人之年華流逝不止，河水不知何處去，人生不知何處歸？」大意就說，河水不分晝夜地流，人的生命也是如此，不知道人生將會走到哪裡啊。聽到孔丘說這些話，老子就說：「人生天地之間，乃與天地一體也。天地，自然之物也；人生，亦自然之物；人有幼、少、壯、老之變化，猶如天地有春、夏、秋、冬之交替，有何悲乎？生於自然，死於自然，任其自然，則本性不亂；不任自然，奔忙於仁義之間，則本性羈絆。功名存於心，則焦慮之情生；利慾留於心，則煩惱之情增。」孔丘解釋道：「吾乃憂大道不行，仁義不施，戰亂不止，國亂不治也，故有人生短暫，不能有功於世，不能有為於民之感嘆。」
過了一會，老子指著浩浩黃河，對孔丘說：「你怎麼不學習水的德行呢？」孔丘說：「水有什麼德行啊？」老子說：「上善若水：水善利萬物而不爭，處眾人之所惡，此乃謙下之德也；故江海所以能為百穀王者，以其善下之，則能為百穀王。天下莫柔弱於水，而攻堅強者莫之能勝，此乃柔德也；故柔之勝剛，弱之勝強堅。因其無有，故能入於無間，由此可知不言之教、無為之益也。」孔丘聽了之後，恍然大悟，說：「先生此言，使我頓開茅塞也：眾人處上，水獨處下；眾人處易，水獨處險；眾人處潔，水獨處穢。所處盡人之所惡，夫誰與之爭乎？此所以為上善也。」老子點頭說：「汝可教也！汝可切記：與世無爭，則天下無人能與之爭，此乃效法水德也。水幾於道：道無所不在，水無所不利，避高趨下，未嘗有所逆，善處地也；空處湛靜，深不可測，善為淵也；損而不竭，施不求報，善為仁也；圓必旋，方必折，塞必止，決必流，善守信也；洗滌群穢，平準高下，善治物也；以載則浮，以鑒則清，以攻則堅強莫能敵，善用能也；不舍晝夜，盈科後進，善待時也。故聖者隨時而行，賢者應事而變；智者無為而治，達者順天而生。汝此去後，應去驕氣於言表，除志欲於容貌。否則，人未至而聲已聞，體未至而風已動，張張揚揚，如虎行於大街，誰敢用你？」孔丘說：「先生之言，出自肺腑而入弟子之心脾，弟子受益匪淺，終生難忘。弟子將遵奉不怠，以謝先生之恩。」說完，告別老子，與南宮敬叔上車，依依不捨地向魯國駛去。
回到魯國以後，孔子的弟子都紛紛問道：「先生拜訪老子，可得見乎？」孔子說道：「見之！」弟子問道：「老子何樣？」孔子道：「鳥，我知它能飛；魚，吾知它能游；獸，我知它能走。走者可用網縛之，游者可用鉤釣之，飛者可用箭取之，至於龍，吾不知其何以？龍乘風雲而上九天也！吾所見老子也，其猶龍乎？學識淵深而莫測，志趣高妙而難知；如蛇之隨時屈伸，如龍之應時變化。老聃，真吾師也！」