暴風驟雨掩蓋了雙方撕殺的聲音，儘管党項人已經殺進了城中，但是宋軍並未放棄抵抗，在城中的各處據點上，都有不少聚集起來的宋軍隊伍同周圍的党項人在激戰。
李繼遷是依靠運糧隊賺開了城門，依靠夜幕的掩護將大量的騎兵隊伍聚集在城外，快速地突擊，攻破了城門的防禦，宋軍猝不及防之下，吃了很大的暗虧。
不過天氣狀況似乎也出乎了李繼遷等人的預料，大雨使得路面變得異常地泥濘，這使他的騎兵隊伍的機動性優勢不復存在，打滑的路面幾乎難於成行，因此党項人的騎兵只能當作步兵來使用了，這大大地降低了他們的實戰威脅力，宋軍卻大都是步兵，兩相比較之下，到也鬥了一個旗鼓相當。
裴濟衝出府門的時候，一眼就見到南門那裡隱約有火光出現，在大雨和夜色之中顯得格外地醒目，街道上面到處都是混亂的兵馬和四處躲避的人群。
由於靈州城很久都沒有受到過入寇的威脅，因此人們對於突如其來的敵襲顯得非常地慌亂，完全沒有應對的章法，只知道捲起家中的細軟，匆匆出逃，而士兵們都擠到了城門的位置上，死死地將攻進來的党項人馬給攔在哪裡，卻不料那些早就潛伏進來的當向人已經開始在城中各個重要的據點放起火來了。
「大人——大人——」正當裴濟望著前方有些不知所措的時候，幾名部將帶著手下找到了他。
「元之，外面怎麼樣了？」裴濟見到了手下，心下稍微鎮定，連忙問道。
那名被喚作元之的部將焦急地回答道，「大人，情況很不妙！党項人的兵馬很多，而城中守軍只有不到五千人，怕是支撐不了多久，為今之計，還請大人早些出城，點齊了兵馬再殺回來也不遲！」
裴濟手下諸將也紛紛符合，贊同元之的意見。
今夜的事情太過突然，兼之敵人的兵勢過大，而宋軍應付得非常倉促，整體部署都被人家給打亂了，這會兒兵不見將，將不制兵，怎麼與党項人抗衡？
「唉——」裴濟嘆了一口氣，有些無奈地說道，「本官受朝廷之命，鎮撫靈州多年，怎麼能說走就走，如此置朝廷和靈州百姓於何地？便是朝廷不加責罰，本官也必無顏相對。」
「大人，事急從權！靈州丟了還可以奪回來，若是您有個三長兩短，這裡的攤子能有誰來收拾？末將懇請大人早做決斷——」幾名部將紛紛勸阻道。
裴濟的態度卻很堅決，果斷地將手一揮道，「不必了！吾意已決！諸將不必多言！本官時受皇恩，豈能臨陣脫逃？趁著現在當向人還沒有佔據東門，爾等可護著小姐突圍出去，前往西北防禦使衙門，請他將李繼遷入寇靈州之事上奏朝廷，發兵來援！至於本官，誓與靈州共存亡！」
「大人，末將受大人恩德，無以為報，今日情願替大人守城，請大人與小姐立刻出城！」那名叫作元之的部將大聲要求道。
裴濟深深地看了一眼那部將，心中有了決斷，堅定地說道，「元之聽令！」
那部將不敢再多說什麼，拱手回答道，「末將在！」
「命你立刻帶上小姐，火速離城，不得有誤！」裴濟向元之下了死命令後，然後對剩餘眾將大聲呼道，「眾將，隨我前去殺敵！」
大雨滂沱，眾人的身上都是一片濕淋淋的，鬚髮糾結到了一處，眼前的景象也不是很清晰，不過裴濟的堅定聲音卻給了眾人一股兒振奮的力量，眾人吼叫著帶著自己歸攏來的人馬，朝著戰鬥最激烈的南門殺了過去。
也不知道党項人到底在城中用了什麼東西，各處的火頭被大雨所澆之後，不僅沒有被澆滅，反而燃燒得更加劇烈起來，不少民房都陷入了火海，城中的流民四處逃散，不時地可以看到當向人的少量騎兵在城中的街道上面來回衝殺，揮動著手中的屠刀，將那些急於逃離靈州城的百姓們紛紛斬殺於馬下。
裴濟帶著幾個部將和幾百名宋軍一路殺了過去，風雨之中，倒也很具威勢，猶如一支利劍出鞘般將沿途的党項騎兵沖了個七零八落，來到南門的時候，卻發現這裡的情勢已經很不樂觀了。
瘋狂的党項人已經佔領了大半個城門，後面的援兵正源源不斷地向城內涌了進來，宋軍雖然人數也不算少，可是虧在沒有得力的將領引導，僅僅是依靠幾個守衛城門的下級官吏組織起來，亂鬨哄地將敵人堵在這裡，儘管他們的抵抗也非常應用，但是效果卻很差。
「大帥來了——」眼尖的士兵們忽然看到了自己的城守大人默然出現在自己的身後，忍不住大聲喊了起來。
「大帥——大帥——」正在激斗中的宋軍官兵們的士氣大振，手上也越發兇狠起來。
在危機時刻，主帥帶著親隨來到了戰場的最前沿，這本身就是對士氣的最好鼓舞，裴濟看著手下們，看著那些兇殘的党項人正在被士兵們用刀槍拚命阻攔著，心中熱血澎湃，忍不住將腰間的配件拔了出來，向前一指，大聲喊道，「殺——」
裴濟雖是文官，卻因常年在河西戍邊而頗有勇力，一柄青鋒劍已經飲了不少党項人的鮮血，此時一心殺敵之下，倒也砍翻了不少的敵人，眾人見狀紛紛效仿，竟然將党項人從城門裡面漸漸地趕了出去。
就在雙方廝殺之時，突然一聲巨響傳了過來，卻是空中一道金蛇蜿蜒而下，擊在城樓之上，將木製結構的城樓給轟掉了半邊兒，而剩下的半邊兒也迅速地燃燒了起來，將城南內外照得明晃晃的。
「上城牆去——」裴濟一劍砍翻了一名摸到跟前的党項人，大聲對幾個手下說道。
城門處的敵人基本上已經被打退了，眼下當務之急就是要肅清城內的敵人，鞏固城門處的防守，並且要加固城牆上的防線，以防敵人攻上來。
幾名部將也知道在現在的情況之下，應該先做那件事，因此一陣呼喝之後，紛紛登上了城頭，在火光之中，裴濟可以清楚地看到自己熟悉的身影一個個登上了城牆。
突然地面上傳來了一陣陣距離的震顫，接著就見到城頭的火光之中出現了許多敵人，同剛剛登上城頭的宋軍展開了激烈的搏殺，不斷地有人從城頭墜了下來，跌得粉身碎骨。
「這是怎麼回事？」裴濟見狀大怒，已經登上城頭的手下，怎麼能夠把敵人放過來。
一名將領冒著大雨拚命地擠了過來，大聲對裴濟說道，「大帥——不好了！党項人用那些運糧車搭起了攻城車，已經登上城頭了，屬下看得清楚，對方打得是李繼遷的旗號，他親自殺過來了——」
裴濟心中一震，萬萬沒有想到李繼遷這個正在準備婚事的傢伙會偷偷摸摸地跑到靈州來攻城，原來以為來襲擊的不過是党項人的某一路人馬，可是現在李繼遷既然已經出現了，那麼攻城的肯定是党項人的主力，看來，靈州城是真的守不住了！可憐自己在此地呆了十幾年，竟然因為一時的疏忽，令李繼遷的陰謀得逞！當時，若是自己是個貪財的官吏，或者就沒有這麼容易令党項人混入城中吧？
聽著城內城外和城頭上面的喊殺聲，裴濟的心中百味雜陳。
因為是收穫糧食的緊要關頭，和党項人無暇南下的錯誤判斷，靈州守軍有一大半兒都派到周圍的村鎮去維持治安去了，導致了城中兵力不足的現狀，眼下李繼遷親臨靈州，帶來的人馬起碼在三萬以上，打了自己一個措手不及，看來取義成仁，就在今夜了！
想到這裡，裴濟也豁出去了，將被大雨淋得濕透的長袍捲起，一劍斬斷，提著三尺青鋒就往城頭上沖了上去，跟隨在身旁的衛士們見狀也緊緊地跟了上來。
「加把勁兒，把這幫龜孫子都給我趕下去——」裴濟一聲怒吼，完全沒有了往日的儒雅風度，一柄長劍連敲帶砍地將攀爬城牆的党項士兵給敲下去兩個。
向城外一看，李繼遷的黑色大旗就矗立在不到百步之外，城牆下面的運糧車堆積在一起，再加上那些裝滿了糧食的口袋，幾乎堆成了一座小山一般，党項人根本就不用搭雲梯，直接沿著這個小斜坡就可以爬上城牆來，裴濟注意到，敵人並沒有攜帶什麼其他的攻城利器，這一次偷襲能夠得手，完全是運氣使然，那些運糧車和口袋，就是他們制勝的關鍵。
想到這裡，裴濟一揮手中的寶劍，大聲吩咐到，「找些熱油澆下去，把他們的運糧車給我燒了！」
城牆上面倒是有平時預備好的菜油，可是大雨滂沱，一時之間哪能找到火源，好不容易有人找來一支火把，把鐵鍋裡面的菜油點著了，正要往下傾倒的時候，卻見一支羽箭悄無聲息地射了過來，將那鐵鍋射的裂成了十幾瓣兒，才引燃的菜油順著城牆流了下來，把一些糧食袋子給點著了，很快，糧食被烤焦的香味兒就飄了上來。
「繼續放火——一定不能讓他們攻上城頭！」裴濟在城牆上面大喝道。
眾將紛紛尋找可以引火的東西，點著了只管往下扔。
「媽的——」李繼遷在城下看的真切，原本唾手可得的城門居然被宋軍給奪回去了，現在攻上城頭的士兵也被剛剛趕到的宋軍將領給攆了