但整個第二次世界大戰之中，最讓德國人頭疼的就是不爭氣的義大利了。
墨索里尼的參戰，法蘭西的迅速投降，更加劇了英國抗戰的困難局面。德、意法西斯軍隊進攻的矛頭，眼下主要指向大不列顛和它的殖民地了。9月13日，義大利軍隊的主力開始了期待已久的行動，越過埃及邊境，向前推進。他們的軍隊共有6個步兵師和8個坦克營。英方的掩護部隊包括3營步兵，1營坦克，3個炮兵中隊，2個裝甲車隊。他們奉命邊戰邊退，由於他門的素質和有適應沙漠的優點，所以宜於這種戰法。
義大利軍隊，是從猛烈轟擊蘇盧姆這一邊境市場附近的英軍陣地開始進攻的。當硝煙和塵土消失以後，英軍看見法西斯軍隊的陣容異常整齊。在陣地前面，前後左右整齊地排列著摩托車部隊；後面是輕坦克和幾排摩托車輛。用一位英國上校的話來說，這番景象就好像「奧爾德肖特的長谷地方舉行的誕辰慶祝會」面對樣堂堂的陣勢，英軍第三科爾德斯特里姆警衛隊緩緩撤退，同時英軍的炮兵對如此寬宏大量地擺在他們面前的無數目標加以猛烈轟擊。
再往南，墨索里尼命令兩個縱隊向綿亘的山脈以南的遼闊沙漠移動，這條山脈與海岸平行，只能在哈爾伐亞——「地獄的火山口」——穿過，這地方在英軍後來的歷次戰鬥中都起了作用。
每一個義大利縱隊都擁有好幾百輛車，還有坦克、反坦克炮。前面是炮兵，乘坐卡車的步兵在中央。英國人把意軍屢次運用的這種陣勢稱做「刺渭」。
在這一支龐大的隊伍面前，英軍撤退了，他們利用每一個機會襲擊這群行動古怪、舉棋不定的法西斯敵人。後來格拉齊亞尼解釋說，他在最後一刻決定改變計畫，不在沙漠上進行包圍運動，而「把我的全軍集結於左翼，以便沿著海岸火速到達西迪巴拉尼」。因此，這支龐大的義大利隊伍便緩緩地按兩條平行的路線沿著岸邊公路前進。他們用乘坐卡車的步兵分批進攻，每批50輛。
在四天當中，科爾德斯特里姆警衛隊巧妙地從蘇盧姆撤退到互相連接的陣地上，邊退邊給意軍以重創。
9月17日，意軍到達西迪巴拉尼。在這一戰鬥中，英軍傷亡40人，而意軍的傷亡則10倍於英軍，另外被破壞的車輛有150輛。在這裡，意軍的交通線便延長了60英里；他們停頓下來，打算在這裡駐守三個月。他們不斷受到英方小機動部隊的襲擊，在給養補充方面遇到了嚴重的困難。齊亞諾說，墨索里尼起初是「欣喜若狂。他已負起這次進攻的全部責任，並且很驕傲地說他做得對」，但是，當輾轉過了幾個月以後，他的興頭便逐漸消失了。
不過，丘吉爾對當時的形勢並未掉以輕心，他估計：在兩三個月之內，墨索里尼會發動更大規模的進攻，企圖佔領埃及三角洲。另外，德軍隨時有出現在非洲戰場的可能！
正當墨索里尼準備發動更大規模進攻的時候，西線出現了某種程度的緩和，希特勒進攻英國的「海獅計畫」基本上要破產了。西線的緩和，為英軍在中東採取更加強硬的行動創造了條件。丘吉爾準備集中更多的精力來對付墨索里尼。強大的援軍和大量的軍事物資源源不斷地從地中海運到韋維爾將軍的指揮部。兩個坦克團已到達沙漠。統率現在稱為「尼羅河集團軍」的梅特蘭·威爾遜將軍，對於「馬蒂爾達」坦克的威力評價很高。
這時，英軍在馬特魯港的防禦陣地己大為鞏固，中東司令部中的參謀和計畫人員已開始在醞釀一些新的打算了。顯然，他們下一步的重要任務是從英國和印度抽調兵力，加強英國在中東的部隊，尤其是西非沙漠的部隊。
這時，陸軍大臣艾登前來北非視察，10月15日抵達開羅。他同韋維爾將軍和指揮沙漠兵團的梅特蘭·威爾遜將軍進行了徹底的探討。他們對於擊退墨索里尼的進攻充滿信心。
威爾遜將軍估計，義大利能夠用來進攻馬特魯港的最大兵力不會超過三個師，受到限制的因素是給養，尤其是水和交通。對意軍的攻勢，他擁有第七裝甲師以及新調來的坦克團、第四印度師、由5個步兵營組成的馬特魯港駐屯軍、1個機槍營和八九個炮隊，第十六英國旅團和紐西蘭旅團已經從巴勒斯坦開到。一個澳大利亞旅團駐紮在亞歷山大以西；另外一個澳大利亞旅團也正向那裡移動！
此外，還有一個波蘭旅。
艾登寫給丘吉爾首相的報告說，威爾遜將軍認為，如果空軍保證給予充分的支持，這些軍隊的集結足以應付意軍的威脅，並擊敗敵人。
艾登還說，他以前建議的造成泛濫區阻止敵人進攻的計畫業已實施，並已設置反坦克障礙物。
如果義大利按兵不動，他們打算先發制人，主動出擊。丘吉爾看了艾登大臣的報告，深受鼓舞，現在這位英國首相腦子裡所想的是急欲在西非沙漠地區轉入攻勢。
正當墨索里尼要大張旗鼓準備攻打埃及的時候，忽然從柏林傳來希特勒要進軍羅馬尼亞的消息，這不禁使這個「領袖」氣憤不已。
希特勒的這個小夥伴，雖然力不從心，但他對巴爾幹的野心卻像希特勒一樣瘋狂。很早以來，這個義大利獨裁者，就對羅馬尼亞、南斯拉夫垂涎欲滴。如今聽到希特勒事先不打任何招呼，擅自進軍羅馬尼亞好不生氣。他大聲吼叫：「希特勒這隻鬼狐狸，老是強迫別人接受既成事實。這一回我要給他一點顏色瞧瞧，不久，他就可以從報紙上看到我佔領希臘的大標題了。」
希臘位於巴爾幹半島南端，地中海東部。西北同阿爾巴尼亞接壤，北與南斯拉夫相連，東北與保加利亞及土耳其相鄰，東、南、西三面臨海。海岸線長而曲折，多半島和島嶼，戰略地位十分重要。佔領希臘，這不僅在某種程度上可以抵消他的夥伴的「光輝的勝利」，而且對控制地中海、爭霸非洲，具有特殊的重要意義。這個高做的法西斯愷撤，越想越得意，決心要一不做、二不休了。
1940年10月15日早晨，墨索里尼在威尼斯宮秘密召開了一次義大利軍事首腦會議。他在會上口若懸河，指著一張大型軍用地圖，大講希臘地位的重要和它對法西斯義大利的使用價值。
他說道：「這次會議的目的，是要說明我決意發動進攻希臘的這一行動方針。首先，這一行動在性質上既具有海上的目的，也具有領土的目的。領土的目的在於佔領阿爾巴尼亞南部的全部海岸……和愛奧尼亞群島，這裡包括扎金索斯島、克法利尼亞和科孚島，還要佔領薩洛尼卡。當我們達到這些目的時，將使我們在地中海和英國對峙的局面為之改觀。其次，要全部佔領希臘使它失去行動能力，並確保在任何情況下，它都將處於我們的政治、經濟範圍之內。」
墨索里尼對這一戰役的目的、意圖作了闡明之後，又對開戰的日期和要求做了進一步的部署。
「決定於本月26日行動！」他斬釘截鐵地說道：「我的意見是一個鐘頭也不能拖延。早在我們參戰之前，旱在衝突開始之前，我經過了幾個月的深思熟慮，現在已經把這一行動考慮成熟了。」
隨後，墨索里尼又對戰爭的有利條件和周圍鄰國的情況作了進一步的分析和說明。「我預計在北方不會發生什麼問題。」他說道：「南斯拉夫由於種種利害關係將保持緘默，土耳其方面也不會有什麼麻煩，特別是因為德國已經在羅馬尼亞站住了腳，而且保加利亞的實力已見增長。保加利亞可以在我們這場角逐中充當一個角色，我將採取必要的步驟，利用當前這個獨一無二的大好機會，使它覬覦馬其頓和獲得一個出海口的企圖得到實現……」
10月22日，墨索里尼重新決定在10月28日對希臘進行突襲，他在同一天寫信給希特勒，卻故意把這封信的日期寫在10月19日，暗示他打算採取的行動，但是對這個行動的確切性質和日期則含糊其辭。齊亞諾在那一天的日記中寫道，墨索里尼擔心「元首」可能命令他住手。希特勒和里賓特洛甫在法國會談回來各乘專車回國的時候，風聞墨索里尼出擊希臘的計畫，納粹外長奉「元首」的命令，在進入德國以後的第一個車站就停下來，打電話給在羅馬的齊亞諾，主張立即召開軸心國領導人會議。墨索里尼建議10月28日在佛羅倫薩開會，當他的德國客人在那一天上午從火車上走下來的時候，墨索里尼興高采烈地歡迎他：「元首，我們在進軍！勝利的義大利軍隊已經在今天黎明越過希臘-阿爾巴尼亞邊界了！」
墨索里尼想來個一箭雙鵰。即有一天，以勝利者的姿態進入雅典城；再隔不久，大奏凱歌進入開羅，他深知埃及與伊拉克是英國最重要的原油供給地，因而埃及的佔領實在比佔領倫敦更具有重大的意義。同時，希臘的佔領並非意味著埃及的佔領已經放棄。對新羅馬帝國來說，攻擊希臘似乎是不費吹灰之力的。墨索里尼認為，當時的希臘是孤立無援的，因為土耳其宣布自己為「非交戰國」，英國雖與希臘結盟，但它忙於非洲及英本上的防禦作戰，不會給希臘提供更多的援助。同時，墨索里尼也收到情報說，希臘