這場決定華北命運的大決戰，起始於東野主力揮師入關，奠定基礎的是灤河大戰，到東野第二兵團攻佔衡水、反擊日軍第一0九師團、第六十二師團的東西對擊，就大局已定了。
黎明前的黑夜中，炮兵第一軍的炮群在怒吼，夜空都被炮彈爆炸映的通紅通紅，東野第二兵團的勇士們吶喊著向小鬼子發起衝鋒！
大軍作戰，十幾萬人的大兵團，在黎明前的夜色下吶喊，比奔雷還奪人心魄。不過，這種吶喊有區別，南方出身的將士們的吶喊細長凄厲，北方出身的將士們的吶喊渾厚沉悶，但無論是細長凄厲還是渾厚沉悶，都比黑白無常還嚇人！
猛烈的炮擊過後是大部隊集團衝鋒反擊，第一0九師團、第六十二師團徹底被打殘了，鬥志全消，一東一西開始朝相反的方向潰退。
日軍士兵其實非常蠻勇，但是這是大兵團作戰，炮群逞威，個人的悍勇解決不了問題，為了避免將部隊葬送在炮火打擊下，撤退是最佳選擇。問題是日軍一撤退，炮群打的就更猛了，撤退也就變成潰退了。
第二兵團最精銳的第二軍突進衡水城後，小小的衡水城容納不下幾萬人的第二軍，很快，裝甲三旅率先出了衡水城，加入了追擊第一0九師團殘部的戰鬥中，第二軍主力緊隨其後，和第六軍一起，掩殺第一0九師團潰兵。
德石路兩側，都有封鎖冀南、冀中的封鎖溝和炮樓、碉堡，裡面駐守著日軍華北方面軍的鐵道守備部隊和偽軍，潰逃的第一0九師團、第六十二師團在封鎖線上據點裡的日偽軍接應下，紛紛逃進沿線據點、跳進封鎖溝，躲避我軍追殺。
追擊戰變成了攻堅戰，令劉建立無比悲憤，當即命令各部隊集中炮火，清除德石路兩側的日偽據點。
裝甲三旅成立前，就跟著裝甲一旅在東北戰場上參加了殲滅關東軍殘部的戰鬥。灤河之戰開始，才以獨立編製參戰。這個時候裝甲三旅的裝甲優勢顯露出來了，各部隊以排為單位，三輛、四輛坦克一組，攻擊日偽德石路防線的炮樓和碉堡、暗堡，掩護部隊攻奪日偽據點。
這一幕在前幾年是小鬼子追擊國軍時經常發生的事情，總是小鬼子的飛機大炮坦克集中對付依託工事固守的我軍，打得我軍血流成河，成團成旅成師的部隊陣亡在陣地上。淞滬戰場是這樣，太原會戰、徐州會戰、武漢會戰無一不是這樣。現在情況變了，輪到我軍用飛機大炮坦克對付端著三八大蓋、抱著九二式、拐把子射擊的小鬼子了。
坦克炮在炮擊，轟的一聲，很可能一座碉堡就飛上了天。轟轟轟幾聲，可能日軍磚木結構的炮樓就轟然倒塌！
日軍華北方面軍司令官岡村寧次率領華北方面軍司令部和第一軍的第二十五師團、第六十九師團、獨立混成第九、第十旅團、太原守備隊、重炮旅團、第一軍直屬的特種支援部隊、山西偽軍偽軍以及石門守備隊離開石門後一路向東前進。由於德石路已在白天的轟炸中被破壞，火車不能通行了，岡村寧次又命令第一軍殘餘的汽車留給殿後的第三十五師團使用，這麼龐大的日偽軍部隊，就只能依靠膠輪馬車、徵集來的大車、毛驢車和步行前進了。
命令第三十五師團撤離滹沱河防線的時候，岡村寧次早已越過了辛集，距離衡水只有30里路了。就在這時，衡水方向的隆隆炮聲傳進了岡村寧次的耳朵。岡村寧次頓時就明白了，為什麼白天一天都不見劉一民在平漢路發動大規模攻擊，還以為是他的部隊連續作戰、太過疲勞，不得不進行戰場休整呢，原來是搞了個大陷阱讓自己跳，等著自己主動離開石門，在這大平原上消滅自己的主力呢！
醒悟過來的岡村寧次，岡村寧次當即命令電台與第三十五師團聯繫，與第六十二師團、第一0九師團聯繫，查明敵情。
第三十五師團聯繫不上，第一0九師團報告遭到大規模炮擊，部隊損失慘重，又遭到東野主力大規模反擊、追擊，部隊有玉碎危險，請求緊急戰術指導。第六十二師團的報告和第一0九師團的報告一致，只不過他們的情況比第一0九師團好一點，詢問重炮旅團抵達沒有，能否立即增援。
第一軍重炮旅團全部是汽車牽引，行動很快，本來早就應該抵達衡水了。只不過岡村寧次老奸巨猾，知道他現在手頭最強大的支援掩護火力就是這個在飛機轟炸中損失很大的重炮旅團了，緊緊握在手裡，不讓它們快速前進，走走停停，等著自己率領的大部隊。
筱冢義男比岡村寧次年輕幾歲，火氣大，血性足，馬上就建議集中力量迂迴包抄，消滅攻擊衡水的東野部隊，然後揮師向東，奪回德州，再依託運河布防，將追擊的八路軍和劉一民的東北野戰軍阻擋在運河以西。
筱冢義男的打法是日軍正常的打法，而且他們的兵力也不少，完全可以搏一搏。但是岡村寧次知道，他已經掉進陷阱了，這個時候劉一民西線平漢路方向的部隊一定進軍石門了，說不定馬上就會追著第三十五師團的屁股打，等到天一亮，該死的轟炸機群就會再次出現，這麼大規模的部隊就是轟炸機的靶子。哪裡還能去攻衡水、奪德州么！
無論如何得先打退劉一民部對第六十二師團的追擊再說，不然的話不但第六十二師團有危險，自己率領的大部隊也有危險。
岡村寧次命令第一軍司令官筱冢義男中將指揮第二十五師團、獨立混成第九、第十旅團、重炮旅團迅速增援衡水一線，接應第六十二師團，打退劉一民部追擊部隊，然後迅速轉向，撤離戰場，在天明前繞過衡水，經冀州、棗強、故城過運河東進山東與第四十一師團匯合，在運河和馬頰河之間布置陣地，阻擊尾追之敵；命令太原守備隊指揮從山西帶來的偽軍就地展開，構築工事，嚴密布防，阻擊可能由西向東追擊的劉一民主力；命令在德州一線的第五十九師團、第三十九師團、第五十八師團留下一部阻擊德州當面之敵追擊，派出一部接應第一0九師團，然後迅速繞過德州，控制山東平原地區，依託馬頰河布置防線，與主力會師。
這個部署是在和第三十五師團聯繫不上的情況下做出的，岡村寧次雖然幻想第三十五師團正處於行軍之中，電台可能聯繫不上，但是他還是做出了在第三十五師團被殲滅的基礎上的部署。
岡村寧次交待筱冢義男，一定要用重炮旅團消滅劉一民部炮兵陣地，最起碼要迫使其轉移陣地，不能支援戰場。同時不要戀戰，速戰速退，務必趕在劉一民主力合圍前轉移。
岡村寧次果斷的很，他從隆隆炮聲中已經判斷出衡水一線有劉一民部強大炮群，他的主力貿然撲上去後，很可能成為劉一民大規模炮群下的遊魂，重蹈關東軍和灤河之戰玉碎的桑木崇明集團的覆轍。因此，他要動用重炮旅團轟擊我炮群陣地，然後逃之夭夭。
岡村寧次告訴筱冢義男，撤離衡水後，注意防空。必要時要依託村莊、集鎮隱蔽、布防，就地固守，躲過白天的轟炸，晚上再大舉東進。
筱冢義男去指揮部隊增援第六十二師團了，岡村寧次當即命令第二十五師團、第六十九師團和石門守備隊隨方面軍司令部撤離石門到衡水的公路，插向冀州方向，準備先行一步，好接應筱冢義男率領的部隊。
戰到這個時候岡村寧次還想著逃跑，能跑到哪裡去？
就在岡村寧次命令筱冢義男增援衡水、德州方向之敵繞過德州逃跑的時候，經過一段休整恢複了體力的第三兵團向日軍第三十六師團、第五十八師團、第五十九師團發起了攻擊。這一次，李清改變了打法，以裝甲二旅為先導，將全兵團的汽車集中起來，重機槍、九二式步兵炮、擲彈筒、迫擊炮，火箭筒全部上車，第三軍第七師乘車，第三軍第八師、第九師隨後跟進，集中火力，實施中間突破。第八軍、第十一軍從兩翼迂迴，包抄日軍。
這種戰法是劉一民組織裝甲突擊時的典型戰法，屢試不爽。
第三兵團三個炮兵團集中開炮了，對著日軍三個師團的防線中心猛揍，火力延伸後同樣是沿著中間猛揍。
在炮火掩護下，裝甲二旅向日軍發起了裝甲集團攻擊。照著炮群打開的攻擊通道突擊。緊隨其後的，是汽車組成的鋼鐵洪流，車上的九二步兵炮、擲彈筒、迫擊炮、火箭筒在車上猛烈開火，坦克上的車載機槍、汽車上的重機槍打得山響，向日軍潑灑著彈藥，打得日軍鬼哭狼嚎，擋者披靡！
裝甲二旅突進了日軍防線中心，緊隨其後的第七師車隊突進了日軍防線中心，第七軍的第八師、第九師突進了日軍防線中心，日軍第三十九師團、第五十八師團、第五十九師團的防線被分割了。