形成外側包圍後，日軍從垣曲分兵，拐回頭來，一路東進殺向邵源，與從濟源西進攻佔封門口的如君會師；一路西進，與從夏縣南下攻佔張店的日軍會師。自此，日軍對中條山守軍形成了內外側兩個包圍圈。
匆忙飛回洛陽、接手中條山戰役的軍事指揮的衛立煌，見從封門口撤退的第九軍有可能被日軍圍殲，在北線的第十四集團軍已陷入日軍包圍圈中，於5月10日果斷命令第九軍主力渡河，加強南岸防禦；命令第十四集團軍向沁翼公路以北分路轉移，以旋迴鑽隙戰法，打擊敵人側背。
劉一民發表談話後，蔣介石召集何應欽、白崇禧等人研究時，何應欽就曾經提出過將中條山守軍撤離，固守黃河南岸。當時，蔣介石考慮到中條山是國民政府在華北的最後一塊陣地，守住中條山就等於保衛了黃河，還可以向民眾證明國民政府仍然保衛著華北。無論從政治上還是軍事上去考量，中條山都必須固守，因此，蔣介石才派何應欽到洛陽部署防禦。
要是蔣介石能親自到中條山防線上來看看，可能他早就下決心提前撤退了。
衛立煌下令第九軍主力撤過黃河的決心很果斷，可惜晚了。第九軍三個師按照命令由官陽渡口渡河，一百來架日軍飛機趕來狂轟濫炸，封鎖官陽渡口。
炸彈在爆炸，日機的機載機槍在狂掃，滔滔黃河漂著血花、卷著中國士兵的屍體不停地流淌。
這麼多的部隊，面臨日機轟炸，竟然沒有人組織對空射擊。相反，一群群潰兵到處亂竄，去搶隨著部隊轉移的老百姓的衣服。河岸上竟然出現了一些全身衣服被扒光、哧溜溜光著身子的老百姓。
一個國軍團長急瘋了，拋下部隊，策馬撲向黃河，抓著戰馬的尾巴讀過了黃河。
第九軍只有第五十四師在遭受重大傷亡後渡至河南，其餘各師團退至封門口至邵源以北山地。
第十四集團軍10日突圍戰中，也只有武士敏的第九十八軍殘部成功突圍，與趕來接應的八路軍太岳軍區部隊會合，進入太岳山區。
建立了內外兩個包圍圈的日軍，於11日開始掉過頭來並排向北翻轉，對包圍圈中的中條山守軍各部隊開始梳篦子式的反覆掃蕩。
這個時候，出現了一個讓所有人都目瞪口呆的事情，那就是中條山守軍斷糧了。
中條山守軍忙著做生意，倒賣糧食、倒賣彈藥、倒賣鴉片。倒騰來倒騰去，把糧食、彈藥換成了錢和鴉片，結果大戰僅僅開始三天，守軍糧食告罄。
十八萬的中條山守軍，各部隊竟然都是只有三天的儲備糧！
沒有糧食，本來就處於日軍包圍圈中的中條山守軍更亂了。
情勢萬分危急，蔣介石不得不直接給衛立煌下令，命令中條山守軍分路突圍。
這個時候，為了救援中條山守軍，渝城國民政府各機關、各社團紛紛給中共中央、八路軍總部發報，要求八路軍迅速行動，救援友軍。一些民主人士，如黃炎培等都在報紙、電台上發表講話，督促中共本著團結抗日的精神，迅速向日軍發起攻擊，救援中條山守軍。
歷史上，中條山守軍陷入絕境後，黃河南岸的國民黨軍沒有出動救援；坐擁數十萬大軍的胡宗南部睜著兩眼忙著封鎖陝甘寧邊區，顧不上救援中條山守軍；晉西南的閻錫山晉綏軍不但沒有有效救援，相反還對突圍至晉西南的中條山守軍零星小部隊實施繳械；八路軍配合作戰了，但由於在百團大戰後期反掃蕩作戰中損失過大，也沒像發動百團大戰那樣全力救援。等於是各方勢力眼睜睜地看著中條山守軍潰敗。
現在的局勢和歷史上沒法比，不用蔣介石授意各機關、各社團催促八路軍出戰，守衛潼關、禹門渡的八路軍陝西河防部隊已經與攻佔永濟後殺向風陵渡的日軍交火了，晉中根據地的八路軍獨立師和晉東南太行山區的八路軍一二九師都接到了中央和總部命令，向日軍的補給線發起猛攻，救援中條山守軍。
遠在山東的劉一民，從電台上收聽到中條山守軍全線收縮的廣播後，心裡一聲浩嘆，眼前似乎出現了中條山守軍那一張張絕望的臉，當即下令一直集結於魯西南的劉建立第二縱隊、張洪濤第六縱隊、陳士渠第十縱隊，以果敢決絕之態勢，立即向隴海路之敵發起強攻，務必切斷隴海路和徐州至魯西南、豫北的交通線，迫使日軍抽兵回援，並以伏擊戰術殲敵一部；命令膠東的趙山第八縱隊、許世友第十縱隊向盤踞在煙台、威海地區的日軍二十八師團和偽軍各部發起攻擊；命令清河地區的李清第三縱隊、膠萊的陳大勇第七縱隊向膠濟路發起攻擊。
5月11日晚上，魯西南的劉建立集團，集中兩個炮兵團的火力、三個縱隊二十七個步兵團、總計10萬兵力，向隴海路之敵發起迅猛攻擊。一夜之間，切斷了商丘到碭山之間的隴海路，打得擔任隴海路商丘到碭山段的日軍獨立混成第七旅團尿不成股，殘兵敗將縮向了商丘，與日軍駐商丘一帶的獨立守備隊和第三十九師團駐守商丘部隊合兵一處，固守待援。
劉建立當即以劉一民名義在楊集發表談話，呼籲豫皖邊區的國軍、新四軍聯手作戰，攻開商丘，進而向西攻佔開封，與第一戰區部隊配合，全殲豫東日軍。
這一打還打出了意外之喜！
和劉一民判斷的一模一樣，多田駿這次確實是秘密部署在石臼所一帶登陸。登陸的部隊就是剛剛結束東南沿海封鎖作戰而緊急調往山東的第五師團。隨同第五師團登陸的還有日軍新成立的第五十八師團、第五十九師團、第六十師團。第五師團的任務就是指揮者三個新編師團從石臼所沿泰石公路攻擊前進，將魯中南地區分成兩半，配合三面圍攻部隊，將魯中南的八路軍主力分割包圍，逐一消滅。
劉建立、李清、陳大勇、趙山他們這一打，多田駿被打懵了，他想不到魯西南地區的八路軍實力如此雄厚，不得不調整部署，命令在隴海路東段向魯東南攻擊的第二師團、裝甲第二師團迅速結束攻勢，向西快速前進，與徐州方向向魯南攻擊的第一一四師團組成增援集團，增援商丘，圍殲魯西南八路軍。命令停在海上待機、準備在12日早晨發起登陸作戰的聯合艦隊兵分兩路，一路迅速南下連雲港，讓第五師團、第五十八師團、第五十九師團、在連雲港登陸，接替第二師團、戰車第二師團、第一一四師團的防務；另一路北上煙台，護送第六十師團增援第二十九師團；命令正在向魯中進攻的日軍第十一師團、十二師團、第三十二師團、第七師團，立即抽調兵力，打退破襲膠濟路的膠濟路北的八路軍。
接到連雲港、徐州地下情報站四個師團的鬼子在連雲港登陸的情報後，羅榮桓、項英、葉挺、蔡中都是倒吸一口涼氣，心裡佩服劉一民料敵之准，同時也是一陣後怕。如果四個師團的鬼子真的在聯合艦隊艦載機、艦炮掩護下從石臼所登陸，很快就會佔領日照，再西進分割我軍的話，我軍很快就會被日軍南北西三面圍攻部隊包圍分割，那樣的話，局面就困難了。
八路軍打的再好，也只能是減輕中條山守軍的損失，想把他們全部救出去不可能。多田駿這次計畫如此周密，打的如此順利，手頭的兵力又如此龐大，再盪不平中條山的話，他如何會甘心？
國民革命軍第五集團軍第三軍軍長唐淮源和朱老總是雲南講武堂一期丙班的同學，從軍30年，積功從排長升到了軍長。
5月10日，唐淮源接到蔣介石和衛立煌突圍命令時，第三軍各部已經陷入日軍重圍，各部隊間聯繫中斷，既聯繫不上集團軍總司令曾萬鍾，也控制不了各部隊了。漫山遍野，都是從雲南隨他北上抗日的子弟兵的屍體，血已經把中條山的泥土浸透了。
危急關頭，唐淮源把三個師長叫道了一起，交待道：「現情勢險惡，吾輩對職責及個人之出路，均應下最大之決心，在事有可為時，須各竭盡心力，以圖恢複態勢，否則應為國家民族保全人格，以存天地正氣。」「中國軍隊只有陣亡的軍師長，沒有被俘的軍師長，千萬不要由第三軍開其端。」
那意思再明白不過，能突圍出去最好。突圍不出去，寧可自殺也不能落入日軍手裡當俘虜！
交待完，唐淮源下令一團為單位分散突圍。唐淮源親率十二師一部，向縣山且戰且走，遇到日軍追擊攔截，不得已轉向西。
「條山一場風，年頭到年終；一天進嘴四兩土，白天不夠夜裡補。」
這是中條山的一首民謠，說的是中條山風大、灰塵大。
12日這天，已經餓了兩天肚子的唐淮源帶著幾個通信兵和報務員退到了樊家溝尖山頂一間土屋內。
無人知道此時唐淮源的心思，是為沒有做好防禦準備而懊悔，還是為部隊傷亡殆盡而悲哀，抑或是覺得有負於重託。總之，沒有人能知道此時此刻滇軍老將唐淮源的真實心態。
在這座小土屋內，國民革命軍第三軍軍長唐淮源在筆記本上從容寫下遺言：「余身受國恩，委於三軍重任，當今戰士傷亡殆盡，環境險惡，總軍兩部失去聯繫。余死後，望余