「五月的鮮花開遍了原野，鮮花掩蓋著壯士的鮮血，為了挽救這衰亡的民族，他們曾頑強地抗戰不歇。」
這是一首由八路軍宣傳隊帶到中條山的抗日歌曲，曾經飄蕩在中條山的溝溝壑壑。可惜，孫蔚如第四集團軍調到鞏義去後，八路軍宣傳隊以及游擊隊、犧盟會都被趕出了中條山區，中條山上的軍民就再也聽不到這首歌了。
五月的鮮花，盛開在中條山的勾勾叉叉。每一朵鮮花都是一個不屈的生命！
中條山位於山西南部、黃河北岸，像一條扁擔一樣橫亘在太行山和華山之間，似乎是一頭挑著三晉，一頭挑著三秦，因而得名中條山。
中條山呈東北西南走向，東北高西南低，西起晉南永濟與陝西相望，東迄豫北濟源、孟縣同太行山相連，北靠素有山西糧倉美譽的運城盆地，南瀕一瀉千里的滾滾黃河，橫廣170公里，縱深50公里，最高峰為海拔2321米的垣曲歷山舜王坪，山脈平均海拔1249米。
從軍事戰略學上講，中條山與太行、呂梁、太岳三山互為犄角，屏蔽黃河和洛陽、潼關，戰略地位的重要性不言而喻。
太原會戰後，衛立煌指揮第十四集團軍撤往晉南布防，晉綏軍撤往晉西布防，留守太原的傅作義最後突圍後撤往綏遠。就在日軍陶醉在奪取太原的狂歡之中的時候，劉一民率教導師北上抗日，在祁縣設伏夜戰，一戰消滅唱著歌、乘坐著汽車、裝甲車、坦克增援祁縣的日軍第五師團主力，然後又乘勝消滅日軍察哈爾派遣軍，襲占太原，穩定了山西戰場。此後，日軍大舉來攻，教導師東進襲占天津，日軍第一軍重新控制太原。經過幾年的反覆廝殺，山西的抗戰格局已經形成，日軍占著交通線和主要城市，中央軍、八路軍、晉綏軍互為依託，控制著山西廣大農村。
日軍第一軍曾經向中條山發動了13次進攻，也曾經攻到了平陸縣的黃河邊，但在中條山守軍的堅決抗擊下，最後都不得不撤兵。
1939年6月6日，楊虎城、孫蔚如部與攻破中條山的日軍在平陸展開激戰，保衛黃河渡口。那些陷於日軍包圍圈中的部隊，在彈盡糧絕的情況下，誓死不投降，手挽著手跳進了滾滾黃河。司令部的幾十名女兵，和跳河的陝西冷娃一樣，手挽著手跳進了黃河。可悲的是，黃河南岸的守軍不但不過河救援，反而架起機槍掃射，不準黃河北岸的部隊退過黃河。
後世那些為了爭奪黃河灘涂地開發權和林地所有權而告的一塌糊塗、打的一塌糊塗的人們，恐怕根本就不會去想這黃河兩岸浸透著無數先烈的血跡！
蔣介石發動反共高潮前，山西戰場的形勢比較好，我軍幾支大軍互相配合，日軍第一軍雖然多次組織掃蕩，但依然阻止不了中國軍隊的不斷進攻。但是，蔣介石搞了反共高潮以後，情況就變了，原來那種中央軍、晉綏軍、八路軍親密配合、並肩殺敵的局面沒有了，代之而起的，是大大小小的摩擦、仇視和猜疑。這就給日軍提供了可乘之機。
1940年秋季以後，中條山戰場突然安靜了下來，小鬼子不再攻擊中條山了，鬼子的飛機也不去偵察轟炸了。蔣介石抓住這個空檔，把有通共嫌疑的孫蔚如第四集團軍調走了，順路也調走了配屬衛立煌十四集團軍指揮的炮兵團。榮升第一戰區長官司令兼河南省主席的衛立煌也走了，坐在洛陽城裡開始通過電台遙控指揮了。
小鬼子不打了，和鬼子拼的最凶的部隊調走了，司令官去洛陽了，駐守中條山的國軍連續幾年堅守陣地，也打得厭倦了，想不放鬆警惕都不行了。
放鬆了警惕的守軍，為了解決補給困難，開始做生意了，什麼來錢做什麼。這就出現了一種自古以來戰場上從未有過的情景：三分之一的士兵守陣地和訓練，三分之一的士兵做生意，三分之一的士兵在推石磨磨面做飯洗衣服。守軍做生意也是互相攀比，這個團長倒賣糧食發財了，那個團長馬上就學習。這個營長倒賣子彈了，其它營長就想憑啥他能賣別人不能賣？有一個團長或者師長、軍長嫌倒賣糧食、彈藥來錢慢，開始倒賣鴉片，其它軍長、師長照葫蘆畫瓢，跟著就上。到後來，日偽特務都聞風而動，偽裝成商販，在中條山上亂竄，收集情報，倒騰鴉片，忙的不亦樂乎。
可笑衛立煌還陶醉在什麼「中條山高萬丈」、「衛總司令指揮的好」之類的歌聲中呢！
此時，中條山守軍擺的是一個長蛇陣，西線從黃河北岸，依次是曾萬鍾第五集團軍和高桂滋的第十七軍，負責東北線防禦的是劉茂恩第十四集團軍，東線由第九軍防守。這個長蛇陣是甲午戰爭以來中國軍隊慣用的陣法，沒有戰略縱深，部隊與部隊之間的結合部是最容易被突破的地方。
何應欽在洛陽用三天時間開了兩次會，各軍軍長趕回防地後，唯一能做的就是趕緊停止做買賣，部署防禦。可惜，中條山守軍已經懈怠了，提不起精神了，上峰的命令在嚴格也引不起各部隊的重視。想想么，日軍攻了13次，退回去了13次。別說小鬼子不一定來攻中條山，就是他來進攻怕是還得乖乖地退回去。加上主帥衛立煌上將在峨眉山上閉門讀書，何應欽一走，再也沒有人能指揮動這些分屬於不同系統的部隊了，更不用說督促落實何應欽的指示了。
大官大官，就是大而化之的官。何應欽是中國軍隊的總參謀長，指示到、部署到就行了。至於具體的作戰指揮是那些小官們的事，拼殺是士兵的事。
戰場上的事情瞬息萬變，親臨前線指揮都不一定能保證打勝仗，何況何應欽走了、衛立煌遠在峨眉山呢？
5月7日黃昏，日軍從東、西、北三面「以鉗形並配以中央突破之方式」向中條山進犯。
對中條山守軍了如指掌的日軍，一上來就朝著守軍各部隊的結合部猛攻。天上是日軍的飛機在狂轟濫炸，地上是日軍的大炮在轟鳴。中條山，一下子就陷入了危急之中。
中條山守軍生意做的最火的就是曾萬鍾司令官的第五集團軍，日軍對第五集團軍的防線也最熟悉。
曾萬鐘的第五集團軍司令部設在夏縣泗交以南的馬村。這是一個三面環山，一面臨水、地勢險要的村子，臨水的深溝叫柴家溝，也叫閻王峽，峽谷里有一條沿著溪流的碎石公路。峽谷一邊的懸崖上，曾萬鍾修建了兩個重機槍陣地，封死了隘口，掩護司令部。
外圍有第五集團軍五個師的兵力，司令部又有兩個連的警衛部隊，馬村的地勢又如此險要，按理說，小鬼子想打到這裡難如登天。
這個曾萬鍾是滇軍老將，參加過北伐，平日里看上去笑呵呵的，馬村的老百姓都覺得他和藹可親，不像集團軍總司令，倒像個山西老倌。
也就是因為曾萬鍾脾氣太好了，第五集團軍的軍紀是中條山守軍中最差的。
讓曾萬鍾想不到的是，他以為隱蔽安全的司令部，早已落入了日軍的眼中。此刻，日軍的一支小特戰隊，就空投到了馬村後面的樓山上，已經隱蔽多日，就等著來端曾萬鐘的司令部呢！
戰鬥剛剛打響，日軍的炸彈、炮彈就落到了馬村。曾萬鍾一看司令部位置暴露，馬上下令轉移。結果，早已隱蔽在馬村背後樓山上的日軍空降小部隊順著山樑沖了下來，摧毀了掩護司令部的兩個重機槍陣地，開始追殺第五集團軍司令部。
就這樣，戰鬥剛一開始，曾萬鍾總司令就和歸他指揮的兩個軍五個師的部隊失去了聯繫，兩個連的警衛部隊在日軍的炮火和空降小部隊的追殺中傷亡殆盡。堂堂第五集團軍總司令曾萬鍾將軍在短短時間內帶著幾個警衛躲到了距離馬村不遠的一個叫狼虎峪的山溝里。隱蔽數日後，已經餓暈了的曾萬鐘被老百姓救下。當地的老百姓殺了一隻羊，用羊皮扎了個筏子，把光桿司令曾萬鍾送過了黃河。
曾萬鍾在中條山會戰中做的唯一一件有意義的事，是渡過黃河後下令免除了老百姓過河需要交的一塊銀元的過河稅。
曾萬鐘的第五集團軍司令部被連窩端掉只是中條山會戰中的一個縮影。實際上，戰鬥打響僅僅一個小時，隱蔽在中條山的日偽軍特務就跳了出來，給飛機、大炮指示轟炸目標，引爆軍火庫。日軍先期空降的各小部隊全部從隱蔽點殺了出來，撲向了守軍的軍部、師部。
短短一個小時，日軍的特種攻擊作戰就見到了奇效，守軍軍火庫相繼爆炸，各軍、師指揮部相繼被斷掉。中條山守軍霎時間陷入了混亂之中。