暮春三月，江南草長，雜花生樹，群鶯亂飛。
這是南朝梁武帝蕭衍時期揚州刺史臨川王蕭宏統軍北伐時，令記室丘遲給陳伯之寫的勸降書《與陳伯之書》中的語句，了了數筆，將江南暮春的美景勾勒一新，難怪反覆無常的陳伯之接信後不得不為之嘆服，率八千士卒歸降。
就在劉一民憂心如焚的時候，棗宜會戰的序幕拉開了！
1940年4月20日，農曆3月13，穀雨，春季的最後一個節氣。江南大地，山綠水清，正是播種移苗、垵瓜點豆的最佳時節。
一大早，日軍的飛機就發瘋了一樣，黑壓壓的，掠過春天的長空，向湖南、江西各要點撲去，開始狂轟濫炸。
緊接著，九江地區的日軍出動了，在飛機的掩護下，對九江周圍的國民黨根據地展開了大掃蕩。
一波未平，一波又起，洞庭湖、鄱陽湖發現了日軍海軍艦艇，小鬼子海軍艦艇編隊向洞庭湖和鄱陽湖殺來了！
實際上，中國軍隊對日軍可能發動對鄂西北江漢平原地區的進攻行動，早有察覺，並已經做了迎戰準備。
自從南嶽軍事會議後，國民黨主力開始大規模整訓，到1939年10月，整訓工作基本結束。經過簡化指揮機構、整訓補充，部隊恢複了戰鬥力。這個時候，由於潮汕、南寧的丟失，國民政府的粵港國際交通線線被切斷，滇緬國際交通線也受到日軍嚴重威脅。為了確保滇緬國際交通線、爭取更多的外援，也是為了檢閱國軍戰鬥力、阻止汪精衛成立偽政權，蔣介石決心發起冬季攻勢作戰。
軍委會的計畫是以第二、第三、第五、第九戰區為主攻地區，第一、第四、第八、第十、魯蘇、冀察戰區為助攻地區，向日軍發起全面進攻，掩護桂南方向反攻，將日軍趕出桂南去。
其中，第一戰區攻擊開封、博愛，牽制敵人；第二戰區切實截斷正太、同蒲兩鐵路之交通，並肅清晉南三角地帶之敵；第三戰區以主力約十一個師，截斷長江交通，分向湖口、馬當、東流、貴池、大通、銅陵、荻港間，伺隙進攻，一舉突進江岸，佔領堅固陣地，並以輕重火力及敷設水雷，封鎖長江；第四戰區以一部相機攻略潮、汕，主力掃蕩廣九路及南寧之敵；第五戰區掃蕩平漢線南段信陽、武漢間之敵，進取漢口，並向漢宜公路之敵攻擊，截斷襄花、漢宜兩公路之交通；第八戰區以一部協同第二戰區作戰，主力攻擊歸綏附近之敵；第九戰區向粵漢北段正面之敵攻擊，重點指向蒲圻、咸寧一帶，並向武昌挺進；同時攻擊南昌及南潯鐵路，進擊瑞昌、九江之敵；第十戰區仍任原河防，並依晉南三角地帶攻擊之進展，準備以一部渡河擴張戰果；魯蘇戰區以廣正面由東西兩面向泰安、臨城間及銅山、滁縣間攻擊，以策應沿江之作戰；冀察戰區以主力切斷保定、邢台間及石家莊附近敵之交通；一部切斷滄縣、德縣附近敵之交通，以策應山西方面之作戰。
這個命令里，第十戰區指揮八路軍駐陝西部隊，第二戰區指揮八路軍山西部隊，蘇魯戰區指揮八路軍山東部隊。可是，當時蔣介石把劉一民由中將變成了少尉見習排長，第十戰區蔣鼎文部和第八戰區朱紹良部都在秘密進行偷襲西安作戰準備，第二戰區司令官閻錫山在準備武力解決犧盟會和新軍。蘇魯戰區的于學忠部、韓德勤部沒有任何動作，冀察戰區部隊不打日軍，眼光一直在偷偷瞄著八路軍的太行根據地。
這種情況下，真正向日軍發起冬季攻勢作戰的，也就只有第三戰區、第九戰區、第五戰區、第四戰區和第八戰區的傅作義部了。
蔣介石又要打鬼子，還要打共產黨，自然是力不從心的。特別是蔣介石在冬季攻勢後期竟然趁八路軍主力與日軍激戰，調集大軍偷襲西安，雖然搶佔了川北和隴東，但導致了八路軍留守陝西的保安師、警備師和國民党進攻部隊兩敗俱傷，讓日軍竊笑不已。
就這，冬季攻勢作戰也取得了赫赫戰果。
戰果最輝煌的，自然是八路軍了。山西戰場的一二0師、一二九師、獨立師與日軍連續作戰，打擊了日軍第一軍的囂張氣焰。一一五師不但挺進遼西地區，襲擾關東軍後方，回師後還消滅了日軍阿部旅團，擊斃阿部規秀中將。山東八路軍消滅了魯西南的日軍第三十八師團主力和日軍石門守備隊，攻佔石門，回師魯中南後，又消滅了日軍第二十七師團主力，殲敵數量比整個冬季作戰其它各部隊之和都多的多！
國軍主力中，第一戰區曾攻入開封、沁陽、商丘等地，打的最好，受到軍委會嘉獎。不過，第一戰區後來奉命調集主力偷襲潼關、渭南，成了內戰先鋒，戰果也就大打折扣了。
第五戰區攻勢最猛，也最頑強，在信陽、應山一帶與日軍反覆爭奪。
第三戰區曾攻入南昌、杭州、富陽、餘杭等城市，並曾短期切斷長江水運。可惜的是，顧祝同僅僅與日軍惡戰三晝夜，就撤回了原防地，受到軍委會的嚴責，連帶著川軍名將、第五十軍軍長郭勛祺被撤職。
第四戰區曾攻克翁源、英德、從化等地，並配合桂林行營奪回了崑崙關。但是，日軍在桂南會戰中的反攻作戰讓第四戰區喪師敗績，受到了軍委會的嚴厲批評。
第九戰區曾攻克崇陽、靖安等地，並給予當面之敵——日軍第十一軍以沉重的打擊。
第八戰區傅作義部打的不錯，曾攻入包頭，並克複五原、臨河等地，共殲滅日軍四千六百餘人，擊斃日軍水川伊夫中將，首開國軍主力擊斃日軍中將先河。
冬季攻勢作戰給日軍敲響了警鐘。小鬼子終於明白，整個1939年打了一年，等於白打了。不要說皇軍剋星八路軍劉一民部了，就是蔣介石的正規軍也竟然奇蹟般的愈戰愈強！得重新審視評價中國軍隊的戰鬥力了！
於是，日軍迫不及待地把汪精衛推出來了，想依靠汪精衛的人氣打壓國民政府、迫使國民政府投降。這一招短期內起不到作用，日軍眼看來文的不行，就準備再次對國軍主力大打出手了。
第十一軍司令官岡村寧次中將由於第一次長沙會戰的慘敗，深深地認識到，對華戰事，依靠外交和小攻勢都解決不了問題，必須大規模擴軍，以軍事手段徹底解決問題。為此，岡村寧次提出了集中力量消滅第五戰區主力、攻佔宜昌的作戰構想。
岡村寧次的理由是中國第五戰區包圍著武漢的部隊約有50個師，其主力部署於鄂西北的漢水兩岸地區。進攻宜昌，可給第五戰區以沉重打擊。而且，宜昌又是進入四川的門戶，距中國戰時軍事、政治領導中樞渝城只有480公里，具有極重要的戰略地位，攻克宜昌，可給渝城及西南大後方以巨大威脅，有利於推進政治謀略。
岡村寧次的作戰構想並得到了中國派遣軍總司令西尾壽造大將的支持。
於是，岡村寧次在2月25日就制定了《會戰指導方策》。其作戰目的是：「擬在雨季到來之前，在漢水兩岸地區將敵第五戰區的主力擊敗，通過作戰的勝利，進一步削弱蔣軍，並為推動對華政治、謀略的進展作出貢獻。」其會戰指導方針是：「在最短期間內做好準備，大概在5月上旬開始攻勢。首先在白河以南捕捉漢水左岸之敵，接著在宜昌附近徹底消滅該河右岸之敵核心部隊。」
按照岡村寧次的計畫，日軍第十一軍決心將其所屬7個師團、4個旅團盡量調用。這七個師團分別是第三師團、第六師團、第十師團、第十三師團、第十六師團、一0一師團、第五十一軍，四個獨立混成旅團分別是獨立混成第十三旅團、獨立混成第十四旅團、臨時混成第一0一旅團及野戰重炮兵第六旅團。
原來第十師團開回日本第二次重建後去了東北，加入關東軍序列了。冬季攻勢作戰後期，小鬼子又把第十師團悄悄地調到第十一軍充當守備隊來了。這個情況劉一民還不清楚。
本來，岡村寧次還向西尾壽造大將要求從華北抽調近衛第二師團、和第十一師團、第十二師團南下武漢作戰，徹底消滅第五戰區部隊。但是，西尾壽造知道這三個師團動不得，一動，劉一民這頭猛虎就會從魯中南山區跑出來，華北方面軍就要再次倒霉了。
西尾壽造體諒岡村寧次的苦心，為了確保棗宜會戰勝利，從第十三軍所屬的第十五、第二十二師團各抽調1個支隊共7個大隊配屬給第十一軍，又指令第3飛行團、海軍「中國方面艦隊」第1遣華艦隊及第2聯合航空隊協同作戰。
岡村寧次老鬼子真的是貪心不足。要知道歷史上這個時候的十一軍七個師團，只有第三、第六、第十三三個常設師團，其它的三十三、三十四、三十九、四十師團都是三單位制的警備師團，加上三個獨立混成旅團，總共只有88個步兵大隊，兵力要弱了許多。現在他手頭的七個師團，都是四單位制的常設師團和特設師團，光是步兵大隊就有99個，足足多出了11個，兵力要強大的多，火力也強大的多。
這不，岡村寧次就決心讓各師團以小部兵力留置現地擔任守備，儘可能多抽出主力投入進攻作戰。總共計畫抽調56個步兵