日軍突然在欽州灣登陸，並攻佔防城、欽縣，一下就把蔣介石給打懵了。
眼見南寧危如累卵，蔣介石一邊嚴令桂林行營主任、一級上將白崇禧調整第十六集團軍部署、確保南寧不失，並讓陳誠、張治中、李濟深趕往前線督戰，一邊急調第五軍、第三十六軍、第九十九軍等增援桂南，向南寧、宜山、柳州集中。
至於國共衝突問題，蔣介石再也無心糾纏陝西了，他急於從前線抽調部隊，就責成張群約見周恩來，要中共停止非法擴充武裝、非法建設政權，不得破壞抗日民主統一戰線，不得再對潼關一線、秦嶺一線的國軍發動攻擊。等於是倒打一耙！
不管怎麼說，蔣介石這是要坐下來和共產黨談判了。
可惜，日軍是謀定而動，蔣介石、白崇禧是被動應戰，不等蔣介石調整到位，日軍僅以兩天時間，就渡過邕江，擊敗南寧守軍，攻佔南寧。
攻佔南寧後，親臨前線指揮的第二十一軍司令官安藤利吉中將令台灣混成旅團負責警戒邕欽公路，在欽縣設立兵站基地，把南寧方面的作戰指揮權交給第五師團師團長今村均中將，自己率軍司令部打道回府返回廣州。
第五師團是一支進攻型機械化部隊，運動速度快，戰鬥力強悍。在飛機支援下，今村均派出近衛混成旅團和騎兵第5聯隊沿經崑崙關經往賓陽的公路和經高峰隘通往武鳴的公路追擊中國軍隊，並先後佔領了高峰隘和崑崙關。今村均又從第九旅團派出一個聯隊向鎮南關、龍州突進。至此，日軍發動的桂南戰役達到了預期目的，今村均下令留下一個大隊守備崑崙關，主力返回南寧，並命令日軍海軍航空兵準備以南寧為基地，轟炸滇越鐵路和滇緬公路，徹底切斷中國西南的國際交通線。
由於蔣介石進攻陝西，國共交惡，軍委會也不向八路軍總部通報桂南戰役戰報了。直到日軍對外公布攻佔南寧的戰果，劉一民才知道桂南會戰還是發生了，雖然時間比歷史上晚了一個月。
此時正是蔣介石忙著調兵遣將準備奪回南寧的時候，以主席的戰略眼光自然對此看的很清楚。彭老總也是雄心勃勃，要求再次從山西、山東調兵，一舉將盤踞在秦嶺一線的國民黨部隊消滅，至少也要將他們擊潰，奪回漢中、商洛、川北、隴南，並將盤踞潼關一線的第一戰區部隊趕回靈寶一帶的出發陣地。
說實話，這個時候蔣介石是顧頭不顧腚，我軍全力反擊的話，奪回失地是有一定把握的。但是，主席出於大局考慮，沒有同意彭老總的計畫，而是責成周副主席、董必武與張群談判，條件就是國民黨必須退出漢中、川北、隴南、商洛和潼關。
這個條件很難談得攏，中央研究的底線是必要時放棄川北和隴南，但漢中和商洛必須收回。
最後的結果出乎所有人意料，談判桌上沒有絲毫進展，國軍卻悄悄撤離，我軍乘勢收復漢中、商洛、潼關，而川北和隴南則依然控制在國軍手中，我軍也相應撤離了在這兩個地區游擊的政權機關和地方武裝。
這個結果國共雙方都不滿意，但又不得不互相妥協。蔣介石方面是要應對日軍在桂南的攻勢，無暇進一步發展陝西戰事；中共方面說實話也很難攻的動國軍穩固了的防線，而且，總不能趁著日軍突襲桂南的時候去與蔣介石大打吧？蔣介石能那麼干，我們不能那麼干。
蔣介石發動的第一次反共高潮就這樣暫時結束了。蔣介石忙著去收復南寧，忙著鞏固對川北、隴南的佔領，忙著補充休整在西安前線吃了敗仗的部隊。
八路軍也不好受，山東根據地大部分被日軍佔領，山西根據地遭到日軍的瘋狂掃蕩，大幅縮水，陝西又丟了川北和隴南，山東部隊、山西部隊、陝西部隊損失都比較大，只能慢慢地舔傷口了。
知道桂南會戰爆發，劉一民就想到了即將爆發的崑崙關血戰，中國軍人的血就要染紅南天了。他心裡清楚，雖然日軍發動的時間晚了點，但蔣介石一門心思撲在攻擊西安上面，桂南的防禦不用問就知道極度空虛，要不然也不會被日軍打個措手不及。接下來必然和歷史上一模一樣，蔣介石調集上百架飛機、幾十萬大軍去奪崑崙關、奪南寧，日軍一個大隊的兵力死守崑崙關，第五軍傾盡全力攻佔地形險惡的崑崙關，取得了崑崙關大捷。但是，中國軍隊25萬大軍並沒能乘勝收復南寧。日軍又調集援軍大肆反撲，採取迂迴包抄辦法在賓陽與國軍決戰，蔣介石、白崇禧指揮失誤，導致戰局不利，中國軍隊不得不再次放棄崑崙關，日軍乘勢佔領賓陽、武鳴，國軍再次上演全面崩潰的鬧劇。最後，蔣介石在柳州召開桂南會戰檢討會，追究責任，將負責指揮的白崇禧和督戰的陳誠由一級上將降為二級上將，將第三十七集團軍司令官葉肇、第三十八集團軍徐庭瑤以及一群軍長、師長撤職查辦，還撤銷了桂林行營和第三十七集團軍、第三十八集團軍番號，桂南防務移交第四戰區，將第四戰區司令長官部遷到柳州。
知道歷史也沒有用，鞭長莫及，而且由於蔣介石發動反共高潮，很多事情都變得敏感起來，就是劉一民指點一二，蔣介石也未必會聽，八路軍總部也未必會再向以前一樣給他轉發這類電報，搞不好還會被黨內同志誤解。那麼多烈士的血還沒冷呢！劉一民所能做的，就是抓緊恢複山東各根據地，恢複在日軍重兵掃蕩中受損嚴重的各部隊的戰鬥力。
現在由於支援桂南會戰和第一軍對山西根據地的掃蕩，日軍在山東的兵力也明顯減少。繼關東軍的第一、第二、第四、第七、第二十三、第二十四共六個師團撤回東北後，日軍的第六師團、第十五師團和長期駐防平漢路的第二十二師團分別歸還第十一軍、第十三軍建制。留在魯西南的、主力被殲滅的第三十八師團也離開了魯西南，日軍從幾個師團的補充隊中抽調兵力，完善了第三十八師團建制，調往二十一軍，承擔佛山一帶的防務。這樣，留守平漢線的就是日軍的第十一師團和獨立混成第五旅團了，駐守冀南的是日軍的獨立混成第一旅團，第三十七師團扼守德石路，全力組織修建德石鐵路，支援冀南、冀中和平漢線作戰；冀中地區仍然是重建的第三十五師團，第一一0師團也結束了對冀魯邊的掃蕩，返回平津地區，第四十師團指揮獨立混成第十九、二十、二十一旅團團駐守魯西北地區，第四十一師團駐守魯西地區，獨立混成第七旅團駐守魯西南地區。膠東地區依然由二十八師團駐守。
這次，多田駿決心實施他的驅虎入籠戰術，調動了近衛第一師團、近衛第二師團、第九師團、第十二師團、第二十七師團、第一一四師團、第二十九師團、第三十二師團、第三十六師團共九個師團和獨立混成第十六、第十七、第十八、第二十二旅團四個獨立混成旅團以及滿洲挺進軍，依託膠濟路、津浦路、隴海路，把魯中南山區嚴嚴實實地圍了起來，然後就忙著叮叮咣咣修鐵路、修公路、挖封鎖溝、建偽政權、偽保安團、偽警察所，開始實施他的囚籠政策了。華北治安軍各部隊則全部被日軍驅趕上了戰場，配合日軍對佔領區掃蕩。
等到桂南會戰後期，日軍為了反攻，把近衛第一師團和華中的第六師團調往桂南，參加反攻作戰，又把近衛第二師團調回日本，這樣，負責圍困山東八路軍主力的依然有七個師團、四個獨立混成旅團的兵力。
日軍的大網早已拉開，在魯中南的劉一民所部眼見已經成了網中的魚兒。只要日軍封鎖線工事完工，就可以隨時發動掃蕩。
日本大本營和多田駿都從驅虎入籠策略中嘗到了甜頭，困死劉一民主力，仗就好打了，日軍在各地的進展相對也比較順利了。
桂南會戰期間，發生了三件大事。
一件大事是日本的阿部信行內閣垮台、米內光政內閣上台。阿部信行上台後繼續推行以華制華政策，極力扶持汪精衛組建偽政權。但是，外交上與美關係逐漸緊張起來，美國人沒有重簽日美通商條約的意思。而且國內經濟日趨惡化，阿部信行無奈，搞官制改革、搞限制米價，搞來搞去把物價弄得飛漲，到最後連議會都開始倒閣了。內外交困的阿部信行竟讓想依靠陸軍來解散議會，維持統治，結果陸相畑俊六明確告訴他應該下台。這樣，被陸軍抬上首相寶座的阿部信行大將只當了短短四個半月的首相，就被陸軍從寶座上狠狠地摔了下來。繼任的是堅決反對與德、意結盟的海軍大將米內光政。
第二件大事是八路軍一一五師發動了黃土嶺戰役，擊斃了素有山地戰專家之稱的阿部規秀。
和歷史上不同，這次黃土嶺戰役的起因是因為蔣介石對陝西的進攻讓日軍華北方面軍窺到了戰機，加強了第一軍力量，對山西各根據地發動了瘋狂掃蕩。駐蒙軍的二十六師團和重建的阿部規秀獨立混成第二旅團也奉命掃蕩晉察冀，企圖徹底摧毀八路軍根據地。
此時，一一五師抽調了一部分兵力回援陝西，林聶率主力正在從遼西返回的路上，小鬼子進入根據地後，一路上燒殺搶掠驕狂的很。等到林、聶主力從遼西趕回，林彪一眼就盯住了阿部旅團，決心一舉殲滅之。
一一五師