多田駿判斷的還真對，由於日軍對冀南、山東、蘇皖邊區的重兵圍攻，八路軍總部電令八路軍各部全線出擊，策應冀南、山東、蘇皖邊區我軍作戰。接下來的幾天中，駐山西的日軍第一軍和駐蒙軍全部捲入了戰鬥。
晉察冀的深秋漫山紅遍、寒意逼人。
阜平縣城南三十五華里的城南庄，掩映在秋意肅殺之中。這個外表看上去和普通村莊沒有二致的村子，是八路軍一一五師師部和晉察冀軍區所在地。不時有趕著羊群的老鄉從村子裡經過，吆喝著羊兒，和路過的八路軍幹部搭腔說話，把整個村莊襯托得分外安詳。
晉察冀軍區和一一五師司令部位於城南庄一座磚木結構的平房三合院里，正房是林彪和聶榮臻的住室兼辦公室，兩邊的廂房是軍區和師部的參謀處、機要處。
接到中央和總部電令後，八路軍一一五師師長兼晉察冀軍區司令員林彪坐在地圖前一言不發，凝視半天，這才轉身對聶榮臻說道：「給中央和總部發報，一軍團決心乘敵關東軍南下攻擊山東作戰之際，集中主力，向遼寧方向發展，砸爛關東軍的後方，策應教導師作戰。」
一一五師前身是光榮的紅一軍團，雖然改編成了國民革命軍第十八集團軍第一一五師，但是師長林彪習慣上仍然把自己的部隊稱做一軍團。每次給中央和總部的電報都是這種叫法。
歷史上林彪此時早已因為被閻錫山哨兵誤傷而赴蘇聯治病了，這個時候因為歷史發生了變化，林彪依然生龍活虎地戰鬥在抗日前線。
和教導師集中炮火、集中兵力打運動戰的戰法不同，這兩年來，一一五師在晉察冀廣泛開展敵後游擊戰，按照主力地方化的要求，著力建設地方政權和地方武裝，部隊規模擴大很快，實力大漲，從山西的同蒲線以東、正太路以北到張家口、多倫、寧城、錦州一線以南，包括冀中、冀東在內，都屬於一一五師開創的晉察冀軍區活動範圍，根據地和游擊區面積達到20萬平方公里，控制人口2500萬。
有了這樣的實力，難怪後世歷史上有戰神之稱的林彪要躍躍欲試了！
聶榮臻盯著地圖看了一會兒，說道：「現在確實是我軍進軍遼寧的大好時機，唯一的困難是此時正是冬季，我軍在遼寧很難立足。我想，我們也可以採取內線、外線作戰辦法，編組外線兵團，出遼寧，打關東軍的後方；編組內線兵團，對日軍駐蒙軍發起進攻，既掩護我外線兵團行動，又能給日軍造成一種四面開花的威懾效果。」
林彪臉上波瀾不驚：「劉一民一再提倡打經濟仗，我們得好好琢磨琢磨。遼寧是個好地方，要糧有糧、要槍有槍、要人有人，比晉察冀富裕多了。那裡有我們的先遣部隊和抗聯部隊，可以接應配合。兵貴神速，立即開始動員。」
聶榮臻又提醒道：「還是要考慮周全一點，我軍在遼寧一動手，關東軍、偽滿洲國防軍都會拚命反撲，在山東的關東軍主力也會迅速回援。走一步看三步，我們還得琢磨怎麼應付小鬼子的反撲和圍攻。」
林彪的兩道掃帚眉一皺，淡淡說道：「等他們圍攻我們的時候，我們都已經滿載而歸了！」
聶榮臻哈哈大笑。
笑畢，聶榮臻又說道：「教導師對全軍的貢獻很大，現在正是他們需要支援的時候。我考慮啊，向遼寧進軍自然是好，那是釜底抽薪的辦法。但是，我們能不能抽出一部分兵力向北平附近佯動呢？那樣對教導師的支援更直接。」
林彪搖搖頭：「不！劉一民說的很清楚，他是想把小鬼子往南調，讓小鬼子走的越遠越好，占的地盤越大越好！目的就是造成石家莊和平津地區空虛，好讓他趁機率軍襲占石家莊甚至直搗平津地區。加上我們在遼寧地區大動干戈，小鬼子這次註定是要倒大霉的！」
「不過」，說到不過，林彪又是一陣搖頭：「這次山東、蘇皖、冀南的損失可能會不小，就算是小鬼子結束大掃蕩，劉一民他們要想恢複根據地的元氣，恐怕也得一年半載。」
聶榮臻嘆口氣：「沒辦法，小鬼子下了這麼大的血本，那豈是好相與的？山東，這次怕是要遭大難了。不說了，我去給中央起草電報，你考慮具體部署。」
林彪要到關東軍的屁股後面去放火，太行山上的劉伯承和晉中的徐向前、晉綏的賀龍都是躍躍欲試。沒辦法，小鬼子把主力全部用來對付劉一民部了，山西的第一軍和駐蒙軍的兵力就稍顯單薄了。劉伯承、徐向前、賀龍哪一個都不比劉一民差，豈會錯過戰機？
就這樣，在日軍重兵集團撲向山東的時候，山西的八路軍主力殺將出來，在平漢路與同蒲鐵路之間乒乒乓乓和小鬼子干開了。
曹縣古稱北亳，後稱磐石鎮，是商湯早期的都城所在地。治水英雄大禹、第一個奴隸出身的宰相伊尹、古朝鮮第一個國王箕子、哲學家莊子、軍事家吳起、農學家氾勝之、農民起義領袖黃巢等一批叱吒風雲的帝王將相和對人類作出重大貢獻的著名專家學者都誕生於此。
10月30日夜裡，劉一民、羅榮桓、蔡中披星戴月、風塵僕僕，長驅三百公里，從平邑集趕到了菏澤南部與曹縣接壤的張灣。
曾中生和譚政奉命返回大店，坐鎮指揮內線作戰。
膠東、冀南、魯西、魯東南、蘇皖邊區都打成一鍋粥了，這魯南、魯西南地區卻是一片平靜。劉一民、羅榮桓、蔡中從平邑集一路行來，見根據地軍民雖然都在堅壁清野，但是各集鎮依然有擺攤做買賣的老鄉，感慨良多，似乎鄉親們還沒有從魯南解放的喜悅中清醒過來。特別是這菏澤地區，由於上次日軍第三十八師團企圖突襲菏澤，被魯西南警備旅和魯西警備二旅打退回曹縣，躲在曹縣地區一動不動，菏澤地區的鄉親們見識了八路軍正規軍的威風，抗日熱情空前高漲，家家戶戶都在攤煎餅蒸饃，備軍糧。搞得蔡中幾次向劉一民建議，能不能想個辦法，保證根據地不被鬼子佔領。
劉一民回答的很簡單：必須讓小鬼子打通津浦路，要不誰替我們修鐵路？至於其它的根據地，就是小鬼子佔領了，也呆不長，他們會乖乖地回到鐵路線上的。
在張灣，劉一民顧不得休息，架設天線，讓電台開機，了解各方面的反掃蕩情況。
劉一民確定的冬季反鬼子重兵集團掃蕩作戰的原則是以保存有生力量為主，不惜讓小鬼子表面佔領山東、濟南、蘇皖根據地，打破罈罈罐罐，放日軍向根據地腹地挺進。這個原則確定的非常及時，等於是放開了各部隊和各根據地地方武裝的手腳，不需要死守城鎮，跳到鬼子後方去開展游擊戰爭。這樣一來，主力部隊也好、地方武裝也罷，只要完成掩護後方機關、學校、老鄉轉移任務，就可以靈活機動地作戰，打得贏就打，打不贏就走。小鬼子企圖合圍尋殲我軍主力的企圖在劉一民電令下達的那一刻起，就註定要落空了。
由於日軍事先保密工作做的好，兵力又異常龐大，出動的全部是精銳部隊，蘇皖邊區等於是受到了日軍的突然襲擊。
劉少奇、陳毅接到劉一民的通報和中央的電令，才知道日軍是項莊舞劍志在沛公，以搶先在蘇皖地區展開掃蕩來掩護其全面圍攻山東的戰略意圖。陳老總罵了句「龜兒子的小鬼子，也學會了搞陰謀詭計」，就集中精力指揮蘇皖地區我軍以掩護老鄉們轉移為作戰目的，與小鬼子捉迷藏，在鬼子的大包圍圈中跳來跳去，尋機跳出包圍圈。但是，小鬼子是謀定而動，我軍主力雖然突出了重圍，地方武裝、地方政權機構損失卻非常大。整個蘇皖邊區被籠罩進了一片恐怖之中。
進攻冀南地區的日軍第一師團、第二師團、第七師團、第二十三師團突襲的當天也打了八路軍一個冷不防。這四個師團都是關東軍精銳，其中的第七師團、第二十三師團在諾門罕地區遭到蘇軍重創後，迅速完成了補充，而且還針對蘇軍的裝甲優勢、炮火優勢，提高了機械化程度。冀南地區是一望無際的大平原，正常情況下最適合日軍機械化部隊運動。按照日軍的作戰計畫，四個精銳師團最多三天時間就要掃平冀南。讓小鬼子想不到的是，冀南地區經歷過鬼子的重兵掃蕩，根據地軍民對小鬼子發動突襲的警覺性極高，挖地道最早，交通改造很徹底，小鬼子的機械化在這裡失去了優勢，除了第一天突然襲擊推進120里外，接下來小鬼子的攻擊步伐就不得不慢下來了。原因很簡單，小鬼子的汽車、坦克、裝甲車無路可走。
鬼子的推進速度降下來了，對根據地的報復殺戮卻更殘酷了。小鬼子找不到四處襲擾的八路軍、縣大隊、區中隊和民兵，又被地雷戰、地道戰打的暈頭轉向，就對村莊、集鎮下手，動輒放火燒村，把冀南大地搞成了一片火海。
魯西的情況與冀南差不多，八路軍的政權體系基本完備，動員迅速，地道建設已經網路化，又有許世友的魯西警備旅和曾春鑒的新二旅節節抗擊，牽著鬼子的鼻子走，為魯西軍民贏得了寶貴的轉移時間。小鬼子找不到人就放火燒村，損失慘重。
冀南和魯西的鬼子雖然攻擊速度慢了，但是畢竟那是這次日軍進攻山