平邑集位於費縣西北部，因春秋時期是魯國正卿季平子的封邑而得名。
此時的平邑集雖然與仲村、梁邱、上冶並稱費縣四大鎮，但也只是一個鄉村集鎮，總共只有兩街三巷，百分之九十的房屋都是草房，鎮子周圍有圩牆圍繞。
日偽軍是在掃蕩于學忠部、打于學忠部趕到祊河東岸後才重新在平邑集設據點的。這次八路軍在費縣縣城消滅第十師團主力後，平邑集的日偽軍隨駐守泗水的日軍倉皇逃跑，結果是逃到磁窯後被八路軍殲滅。因為日偽軍認定他們還能返回來，沒有破壞新修的據點。劉、羅、蔡正好把日偽軍的據點當作臨時指揮部。
蔡中還要連夜趕到費縣縣城去，時間緊迫，劉一民抓緊時間，把自己關於魯南地區區劃調整的思路詳細說了一遍，徵求羅榮桓和蔡中的意見。
劉一民的思路不複雜，主要是根據當前山東根據地的實際情況，調整魯南地區行政區劃。
按照劉一民的思路，將魯南地區劃分為臨沂專區、棗莊專區、濟寧專區、湖西專區等四個專區。
其中，將費縣西北部平邑集周圍划出，設立平邑縣；以臨沂、郯城、費縣、嶧縣四縣邊聯辦事處為基礎，設立蒼山縣，紀念蒼山暴動；在費縣、滕縣、嶧縣邊區設立雙山縣；以台兒庄為中心設立運河縣；以微山湖、昭陽湖、獨山湖、南陽湖等南四湖湖區為基礎，將湖內純漁及沿湖半漁半農區域劃入，設立微山縣。
平邑縣、蒼山縣歸屬魯南專區和魯南軍區領導；雙山縣、運河縣、微山縣歸屬棗莊專區和棗莊軍區領導。
計畫設立的棗莊專區下轄棗莊市、嶧縣、滕縣、臨城縣、運河縣、雙山縣、微山縣；計畫設立的濟寧專區下轄濟寧縣、兗州縣（滋陽縣）、汶上縣、曲阜縣、泗水縣、鄒縣、梁山縣、嘉祥縣；計畫設立的湖西專區統一領導銅山、沛縣、肖縣、豐縣、碭山、金鄉、魚台等湖西地區的抗日鬥爭。
至於新設置的三個區的領導，劉一民提了幾個候選人，請羅榮桓、蔡中討論。濟寧專區、濟寧軍區以新一旅兼，程翠林任區黨委書記、軍區政委，編練司令部司令員許光達調任軍區司令員，以後勤司令部副司令林波任行署主任；棗莊專區、棗莊軍區以新四旅兼，朱瑞任區黨委書記、軍區政委，教一旅參謀長周毅調任軍區司令，山東局宣傳部長鍾效培調任行署專員；湖西區以新八旅兼，趙捷任區黨委書記、軍區政委，教五旅參謀長張逸程調任軍區司令，「湖西人民抗日義勇隊第2總隊」總隊長李貞乾任行署主任。
羅榮桓聽了後，考慮一會兒，說道：「原來計畫設立蘇魯豫皖邊區，由騎兵旅兼任，可以發揮騎兵旅平原作戰的優勢。現在這樣調整，等於是取消了原來蘇魯豫皖邊區，由新八旅兼任軍區。會不會讓同志們有意見呢？」
劉一民回答說：「騎兵旅是我軍快速機動力量之一，必須編入野戰兵團作戰。原來的考慮是為了快速穩定山東形勢，各旅劃分了防區。現在情況變了，我軍控制了山東大部分地區，根據地大幅擴大，部隊也大幅擴大，選擇餘地也就大了。將來，幾個主力旅都要從所兼軍區序列脫離出來，由各警備旅兼軍區。就是新一旅、新四旅、新八旅所兼的濟寧專區、棗莊專區、湖西專區，也是暫時的。等他們把地方政權、地方武裝發展壯大了，把濟寧警備旅、棗莊警備旅、湖西警備旅建成了，新一旅、新四旅、新八旅還要回歸野戰主力建制。」
羅榮桓又說：「其他領導配置我沒意見，朱瑞似乎不適合主政一方。不如把他和炮兵旅長李昌兩個對換一下，由朱瑞擔任炮兵旅長，讓李昌來擔任棗莊區黨委書記、軍區政委、新四旅政委。」
劉一民一愣，問道：「為什麼會有這種想法？」
羅榮桓說：「按理說朱瑞的資歷很老，戰術素養也很高，指揮新四旅作戰也展現了軍事才華。但是我觀察，此人身上似乎有莫斯科回來的學生的通病。你讓他統一指揮新一旅、新四旅、新八旅經營魯南平原，我都覺得不合適，怕他帥不起來。他是炮兵專才，不如讓他和李昌對換。李昌別看嘻嘻哈哈，鬼點子特別多，務實的多。棗莊地區未來仍然是日軍誓必佔領的地區，敵我鬥爭將會特別殘酷。一旦打大仗把新四旅調走，朱瑞就不如李昌的耐性好了。」
劉一民一下子就想到了歷史上朱瑞擔任山東分局書記時在桃峪會議上對一一五師橫加指責、導致羅榮桓給毛澤東發電報要求辭職回延安學習的往事。最後的結果是主席派劉少奇來山東調研，中央下決心統一山東黨政軍領導，主席選擇了羅榮桓，朱瑞、郭洪濤、一一五師代師長陳光等黯然離去，從此在黨內、軍內的地位直線下降。如果沒有桃峪會議上的爭執和後來因為指揮不統一造成的被動局面，朱瑞和陳光恐怕不會是那樣的結局。
劉一民對朱瑞的認識和羅榮桓不一樣。擱夥計已經兩年了，朱瑞也已經成了生死與共的戰友了，可能是沒有了歷史上山東分局書記那種一把手的權威，劉一民認識的朱瑞文武全才，工作認真細緻，是山東黨政軍中難得的骨幹領導之一。
劉一民心裡揣測羅榮桓和朱瑞兩個想必是在蘇區的時候彼此印象都不好，這才有歷史上一一五師初到魯南山區山東局就對部隊工作橫加批評。
黨內無派，千奇百怪！
劉一民轉念一想，羅榮桓如此胸懷，豈會糾纏歷史舊賬？恐怕是真的對朱瑞的工作和能力有看法。看來，還得找時間分頭和政委、朱瑞好好談談。
暫時是不行了，擱夥計搭班子，一、二把手思想必須統一。如果產生分歧，那就需要認真分析討論了。劉一民是一把手，羅榮桓是二把手，兩人又是從長征路上一起走到今天的生死戰友，劉不離羅、羅不離劉。羅榮桓的意見劉一民必須尊重！
蔡中見師長、政委意見相左，提出暫時先不設這三個區，鬼子重兵壓境，大戰在即，當務之急是要考慮如何應對接下來的大戰。新一旅、新四旅、新八旅暫時也不適合分兵，集中兵力、集中火力打殲滅戰是我軍的法寶，一分兵力量就分散，犯兵家大忌。暫時這三個區可以分別劃入泰西專區、魯南專區、魯西南專區代管，等打完這一仗視情況變化再定。至於新設置的幾個縣，可以馬上設置，由山東局組織部從泰沂中心根據地、泰安支隊、魯南專區、魯西專區和這些地區的地方政權中選派幹部去組建政權、領導這些地方的游擊武裝就行了。
蔡中的建議也算是一個解決辦法，這個辦法劉一民也曾思考過，只不過劉一民想抓住日軍大規模進攻前把根據地基礎打的更紮實一點。
劉一民沉吟半晌，抬頭問道：「政委，你看呢？」
都是老戰友，又都是為了工作，心中沒有芥蒂，什麼話都好說。
羅榮桓就說：「師長，你的心情我理解，恨不得等小鬼子打來的時候，我們的根據地地道成網，到處都是地雷陣，讓小鬼子寸步難行。不過，性急吃不了熱豆腐，老蔡說的對，我們現在的主要任務一是鞏固根據地，二是應付日軍重兵掃蕩，暫時以泰西專區兼管濟寧地區，以魯南專區兼管棗莊地區，以魯西南專區兼管湖西地區。讓騎兵旅、新一旅、新四旅、新八旅以團營為單位在各縣組建政權和地方武裝。留給我們的時間不多，小鬼子應該很快就會調集兵力反撲的。這個時候再分兵不是上策。」
說了半天，此事等於議而未決。劉一民心裡暗自檢討，覺得確實是自己太心急了。教導師主力本來就太過分散，犯了兵家大忌，再分兵的話，等於是錯上加錯。
要議的第二個問題是臨沂保衛戰產生的經驗，劉一民稱之為臨沂模式。
這次臨沂保衛戰能有這樣的結果，大出劉、羅、蔡的意料。當然，王吉文起了扭轉乾坤的作用。沒有他，臨沂城肯定是守不住的。真讓張里元、吳化文佔據了臨沂城，那就非得打攻堅戰不可。到時候，國共雙方肯定是要吵翻天的。除了王吉文個人的作用外，他敢於動員學校師生和民眾中受過訓練的預備人員編組守城部隊，守住城垣，應該說是個奇蹟。
劉一民提出，應該把臨沂守城參戰人員編組成臨沂民兵旅，平時加強訓練，戰時拉上戰場。不但可以守城，還可以組織民眾撤退等。而且，應該在我軍控制的各縣城推廣。
這個建議得到了羅榮桓、蔡中的一致擁護。
羅榮桓還建議說，我軍過於注重武器裝備的制式化，好處是主力部隊制式統一，便於生產和供應彈藥。不好的地方在於限制了山東民間造槍。限制是打鬼子，只要能打死小鬼子，什麼槍都行。應該鼓勵各根據地把造槍的工匠集中起來，造槍造彈藥，武裝民兵。
蔡中又建議說，應該從後勤基地兵工廠抽調設備、工程師、技術員、技師、工人，到各根據地去，幫助發展各根據地的兵工廠，力爭實現各根據地地方武裝和民兵的彈藥自給。因為一旦鬼子大舉反撲，我軍很可能不得不放棄交通線，根據地再次被日偽軍分割，時間一長，沒有兵工廠的根據地，生存就會越來越困難。
三個人討