于學忠讓周復命令張里元、吳化文撤退，迅速向五十一軍、五十七軍靠攏，目的是為了庇護張里元部和吳化文部。
現在的事情已經很清楚了，張里元混進臨沂城的部隊被逐出了城，而且是被八路軍打出城來的。緊接著張里元和吳化文又指揮部隊圍攻臨沂城失敗，等於是和八路軍徹底撕破臉了。臨沂城的八路軍一定會向劉一民報告戰況，劉一民得知臨沂城還在八路軍手中後，該怎麼做根本就不用問，一定會回師圍殲張里元部、吳化文部。這是個小孩子都明白的道理。
周復也是黃埔畢業的，可不光是會搞政治宣傳，對軍事也不外行，眼下的情況他看的很清楚，如果五十一軍、五十七軍全力增援張里元、吳化文，拿下臨沂城應該沒有太大問題。但是，周復也知道事情不能那麼做，蔣委員長是讓悄悄地進佔臨沂城，可沒有讓他們和八路軍教導師全面開戰，他們不是對手。包括五十一軍、五十七軍在內，都不是八路軍教導師的對手。那樣做的話，很可能就正中劉一民的下懷，給他提供武力解決張里元部、吳化文部甚至整個山東地區國軍武裝的借口。那就得不償失了。
周復這次堅決執行了于學忠的命令，當即給張里元、吳化文發報，要他們立即停止攻城，迅速撤兵，向五十一軍、五十七軍靠攏。
接到周複電報後，張里元看了一眼夜色中的臨沂城，兩眼迷離，喃喃自語：「這麼多弟兄都躺在城下了啊！」
吳化文沒有張里元那麼傷感，滿心都是憤怒，覺得自己又被出賣了一把，憤憤地說：「于學忠老朽，不足與謀，東北軍也不足為憑。這些人都怕劉一民，我們要是向他們靠攏，一旦劉一民援軍抵達，說不定他們就會把我們綁起來送給劉一民，順手把我們的隊伍補充五十一軍、五十七軍。」
吳化文這話不是胡說的，劉一民在費縣聯合軍事會議上提出為了保證五十一軍、五十七軍主力戰鬥力，建議于學忠下令從張里元部抽調部隊補充五十一軍、五十七軍。吳化文和張里元當時雖然沒有參加這個會議，但世界上沒有不透風的牆，何況還有參加會議的周復呢？
一夜之間，從控制臨沂城到被趕出臨沂城再到攻城失敗再到向周復求援無果，巨大的反差打的張里元有點頭暈。聽了吳化文的話，張里元順嘴就說：「我們退回西南山區！」
吳化文之所以不願意向五十一軍、五十七軍靠攏，除了怕于學忠頂不住八路軍的壓力出賣他們外，還有一層意思，那就是他不願意再過寄人籬下的生活了。原來沈鴻烈在的時候，就不願意和于學忠的蘇魯戰區總司令部一起行動，沈鴻烈走了，山東省政府主席空缺，吳化文成了孤軍，更不願意和蘇魯戰區總司令部攪和在一起了。也不光是吳化文，暫時署理山東省政府的雷法章和署理山東省保安司令部的寧春霖都不願意和蘇魯戰區一起行動。
張里元提出退回臨沂西南山區，因為那裡是他的老根據地。但是吳化文不同意。吳化文是在軍閥混戰中滾打出來的，知道一旦雙方撕破臉，都是要置對手於死地的。他雖然和劉一民沒有什麼交往，但是劉一民的事情大報小報上都有，他知道的很清，撤進西南山區好是好，就怕被八路軍增援臨沂的主力部隊追上，那就只剩死路一條了。
吳化文提出，不能撤向西南山區，只能立即撤到台兒庄一線去。如果八路軍追的急，就從台兒庄南下到豫皖邊區去。到了那裡才安全。
張里元捨不得離開山東，署理山東省保安司令部的參謀長寧春霖提醒說，攻擊臨沂的事情辦砸了，八路軍各路援軍很快就會趕到，撤進西南山區擺脫不了八路軍的追擊，去台兒庄不錯，那裡有五十一軍、五十七軍的兩個先頭團，可以接應。實在不行，就按吳師長說的，越過隴海路，撤到蘇皖邊區去，再不行就南下大別山。只要一過鐵路，就安全了。將來還可以和李仙洲的九十二軍匯合，再打回山東來。
結果，幾個人一商量，馬上就給周復回電，報告說要撤向台兒庄地區。
接到張里元、吳化文的電報後，于學忠和周復等人會商後覺得這也不失為一個權宜之計，張里元和吳化文戳的窟窿太大了，八路軍必然不會放過他們，就算是和五十一軍、五十七軍合兵一處，只要在費縣和臨沂之間，那就是在八路軍的包圍圈中，隨時隨地仍然有危險，還不如撤到台兒庄去，可以徹底擺脫八路軍可能的追擊。
于學忠馬上以蘇魯戰區總司令名義電令張里元、吳化文向台兒庄方向撤退，又讓電台給八路軍教導師劉、羅發報，說是張里元部、吳化文部已經接受蘇魯戰區命令，向台兒庄一線集結，執行配合八路軍作戰任務。
劉、羅呼叫不通，張里元、吳化文那裡情況越發嚴峻了。
臨沂之變開始的時候，張里元部是偽裝難民湧進臨沂城的。當時，因為八路軍主力在費縣縣城圍殲日軍重建的第十師團主力，老鄉們堅壁清野跑老日是很正常的，八路軍的地方武裝不但不加阻攔，還得引導老鄉們撤離，也就不容易發現張里元部的企圖。等到張里元、吳化文率主力向臨沂前進的時候，又都走的是滋臨公路轉檯濰公路，八路軍根據地里各地方武裝、基層政權接到的通知是蘇魯戰區部隊要開向台兒庄，向徐州布防，也不存在阻截他們的問題。等到接到監視張里元部和吳化文部主力的特戰小隊的報告、劉一民下令臨沂各地方武裝阻擊攔截的時候，已經來不及了，這才讓張里元、吳化文率主力順利抵達臨沂城下。到了這個時候，張里元、吳化文部竟敢攻擊臨沂城，一切都真相大白，臨沂根據地里的各地方武裝、民兵都行動了起來，開始從四面八方向臨沂城湧來，增援臨沂守軍作戰。
張里元、吳化文在撤退的時候，眼見遼闊的原野上到處都是星星點點的火把朝臨沂城和公路上趕，嚇得肝膽欲裂，知道行動稍有遲緩就可能陷入八路軍地方部隊的四面合圍中。再也顧不上啰嗦了，草草地給周復和于學忠發了封告急電報，就沿著台濰公路，向台兒庄方向逃跑。
關鍵時候，還是吳化文部隊管用，那是西北軍老底子，官兵之間層層結恩，凝聚力強，撤退中隊伍不散。吳化文這個時候也顧不上說什麼吃虧不吃虧了，就讓他的新四師一馬當先開路，領著張里元部和周復調來的榮子恆旅一部，護衛著山東省政府和山東省保安司令部人員南撤。
張里元、吳化文嚇得肝膽欲裂，在費縣縣城的繆征流也坐不住了，周復抽調榮子恆旅一個團參與進佔臨沂的行動他是知道的。如果他不同意，榮子恆想調動一個團根本就辦不到。一見張里元、吳化文發報說八路軍開始四面合圍，繆征流以為八路軍主力增援部隊趕到，再也不敢替周復隱瞞了，慌忙一五一十地向于學忠報告。
于學忠氣得只想照著繆征流臉上煽幾巴掌，忍了忍沒有出手。他原以為臨沂之事是張里元、吳化文背著他乾的，與他的五十一軍、五十七軍無關。劉一民不是目光短淺、不分是非之輩，知道內情後一定不會拿五十一軍、五十七軍怎麼樣。畢竟現在是國共合作、團結抗日時期，日軍又即將發起對山東的重兵圍剿，五十一軍、五十七軍雖然傷亡慘重，畢竟還是訓練有素、裝備精良的正規軍，八路軍也需要和五十一軍、五十七軍聯手對敵。現在這一切都變了，五十七軍一部竟然背著他參與了臨沂事件，這個事情瞞不住，劉一民一定會知道的，這下算是倒霉到家了。
牟中珩不願意了，指著繆征流的鼻子罵他不顧大局，私底下拆於總司令的台。接著又罵周復不是東西，設圈套讓東北軍跳。
罵著罵著，牟中珩就罵出了更難聽的話，說是自從抗戰開始，蔣介石就居心叵測，把東北軍以軍、師為單位分拆使用，導致東北軍建制被打亂，徹底消耗在戰場上。
于學忠制止了牟中珩，責令繆征流立即返回防地，切實控制部隊，沒有他的命令，不得調動一兵一卒。
繆征流灰頭土臉的正要走，于學忠就接到了報告，說是留在費縣縣城給蘇魯戰區部隊傷員療傷的八路軍醫療隊悄悄撤離了，連醫療器械和藥品都沒帶走。
于學忠一下子就懵了，八路軍醫療隊走的如此匆忙，分明是接到了緊急命令，什麼都不要了，匆匆撤退了。這意味著什麼？
周復先坐不住了，報告說八路軍狼子野心昭然若揭，建議于學忠下令五十一軍、五十七軍做好迎擊八路軍的準備。
參謀長王敬軒似乎是這個時候才想起了八路軍的裝甲機械化部隊，趴到地圖跟前用尺子量了又量，然後向于學忠報告說，如果沒有強有力部隊阻擊的話，按照機械化部隊行軍速度計算，最遲天亮時分，劉一民率領的八路軍教一旅的機械化部隊就可以殺到臨沂縣城，最慢也可以殺到費縣縣城。南面嶧縣、棗莊、滕縣的八路軍騎兵部隊更快，此時已經快接近台濰公路了。說不定很快就會追上張里元、吳化文部實施掩殺。張里元、吳化文危險了，五十一軍、五十七軍也危險了。
草木皆兵！
于學忠也亂了方寸，總司令、上將的風度不見了，臉色蠟黃蠟黃的