張里元是山東定陶人，燕京大學政治系畢業，今年49歲，與秦啟榮同歲。
在臨沂保衛戰的時候，張里元率領兩個保安團配合龐炳勛部作戰。張里元本人曾經親自帶著弟兄們與小鬼子白刃廝殺，立下了戰功。八路軍進軍山東後，張里元對共產黨的抗日民族統一戰線政策有了一定認識，與共產黨的關係相對較好，魯南黨組織也派人到張里元部幫助訓練部隊。
沈鴻烈到魯南與張里元會合後，把劉一民對他的推心置腹的交談和八路軍的好處全部忘諸腦後，而是滿懷對山東八路軍如此強勢的憂慮，向張里元傳達國民黨五屆五中全會精神，希望依託張里元部和魯南其它地方武裝的力量，在魯南首先恢複國民黨和國民政府的基層組織、基層政權，遏制共產黨在山東的發展。特別是秦啟榮，骨子裡就見不得共產黨那一套，更是鼓動如簧之舌，向張里元灌輸防共、反共思想。用秦啟榮的話說，就是共產黨是借抗日擴大勢力，如果抗戰結束了，共產黨和八路軍也發展壯大了，那抗日還有什麼意思？因此，「日可以不抗、共不可以不反」。
泰西戰役結束後，八路軍橫掃魯南，控制了魯南山區，八路軍魯南軍區又進駐嶧縣，張里元好不容易盼到魯南山區收復了，結果他卻連臨沂城也回不去了，共產黨這不是佔了他的便宜么？
這下，張里元算是徹底和沈鴻烈、秦啟榮尿到一個壺裡了，只不過八路軍不是他能惹的起的，不得不與八路軍虛與委蛇。
繼國民黨五中全會制定防共、限共、溶共、反共和出台《限制異黨活動辦法》之後，6月份國民黨中央出台了《共黨問題處置辦法》，分最高原則、施行通則、具體辦法三大塊，對如何防共、限共、溶共、反共作出了明確指示，光是具體辦法就分目前亟待解決之問題、一般取締辦法、積極防止辦法、方式方法四大款，明確提出徹底解決陝西抗日特區和共產黨在山西、河北、山東的抗日民主政權問題，禁止人民幣流通，取締民族解放先鋒隊、西北青年救國聯合會、工人救國會、農人救國會、婦女救國會、全國學生聯合會等共產黨外圍組織，取締抗大、陝西公學，嚴禁共產黨員服務於各部隊、機關及軍事性之學校、交通及產業機構，取消八路軍稱號，撤銷第十八集團軍所建各軍區、軍分區，將第十八集團軍發展的地方武裝收歸各戰區統一整編指揮，嚴格劃分第十八集團軍游擊區，嚴禁第十八集團軍私自擴大建制、籌集軍餉。而且，這個處置辦法還明確了對共產黨的態度是「中央可示寬大，地方務須謹嚴，下級積極鬥爭」，分工上強調「黨部負鬥爭責任，政府處調和地位，軍隊則為後盾」。
有了這個《共黨問題處置辦法》，共產黨、八路軍在山東的作為看在沈鴻烈、秦啟榮、張里元等人眼裡，那就是亂黨叛軍了，是必須要堅決誅滅的。只不過他們沒有向八路軍教導師動手的膽量，不得不隱忍以待時機。等到蘇魯戰區進入魯南，秦啟榮、張里元以為有了靠山，可以對八路軍下手了，誰知沈鴻烈和于學忠鬧矛盾了，讓于學忠一下子對沈鴻烈的部署有了反感，根本就不可能支持他們挑起事端。這才有了秦啟榮攛掇沈鴻烈向羅榮桓要求讓秦啟榮到魯中發展的事情。
吳化文和張里元的情況有所不同，他是韓復榘的手槍旅長，韓復榘被處死後，成了沒娘孩，這個時候沈鴻烈看中了他，把他調到魯南，還把部隊擴編為新四師。跟著沈鴻烈，雖然條件也很艱苦，但是吳化文有了歸屬感。誰知沈鴻烈去大店面見劉一民，竟然被逼的通電辭職，吳化文心裡就和八路軍教導師結下了仇怨，以為是劉一民讓他再次成了沒娘孩。
正是因為有這個背景，當周復向張里元、吳化文傳達軍委會進佔臨沂的密令時，張里元和吳化文沒有任何不同意見，胸脯拍的山響，表示堅決執行軍委會命令。
張里元和吳化文不傻，知道這個任務不好完成，萬一激怒八路軍教導師，他們的麻煩就大了。但是他們確實想控制臨沂，給八路軍留個教訓，就只能挖空心思想辦法了。
周復、張里元和吳化文都不是無能之輩，想老虎嘴裡拔牙就得想奇計、狡計，而且還得瞞過八路軍和于學忠的五十一軍、五十七軍。他們已經看明白了，想讓于學忠支持他們和八路軍對著干基本上不可能。但是只要成功進佔臨沂，這筆賬八路軍非算在於學忠頭上不可，于學忠再想置身事外就由不得他了，渝城的蔣委員長會給於學忠下達命令的。
至於如何才能順利進佔臨沂，周復和張里元、吳化文密謀時就設計好了，因為八路軍主力正向日軍發動全面攻擊，駐魯南的八路軍洪超遠部早已秘密開拔，到隴海路東段去找小鬼子的晦氣去了，連新兵團、補充團都開到前線去實戰鍛煉去了，留守臨沂城的最多不過一個營的兵力。只要能進入臨沂城，就完全可以兵不血刃地佔領臨沂城。
考慮到張里元部有共產黨派去的幹部幫助訓練部隊，得逃過他們的眼睛，周復和張里元、吳化文定的計策是吳化文部、張里元部主力按兵不動，擺出配合八路軍作戰的姿態，另以張里元部指揮的游擊部隊偽裝難民湧進臨沂城去，一旦時機成熟，就在城內佔據要點，公開打出第三專區保安司令部游擊部隊的名義，讓八路軍攆不動、趕不走。然後，張里元和吳化文就親率主力，以解決矛盾的名義迅速進佔臨沂。
之所以以這種方式進佔臨沂，是因為周復知道事情的輕重，明白軍委會的指示很高明，不能繳八路軍的械，也不能殺八路軍的人，不能給劉一民提供消滅張里元部、吳化文部和蘇魯戰區主力的借口。要知道劉一民睚眥必報，教導師實力又那麼強橫，一著不慎就會成為劉一民的刀下鬼。
一切都在精心算計中！
魯南戰役打響的時候，由於費縣、嶧縣早已被日軍佔領，老鄉們一聽槍炮聲就開始跑老日，有進山的，有向沂水、蒙陰方向跑的，也有向臨沂方向跑的。反正這些地方都是八路軍的根據地，跑進去就安全。這是跑老日，臨沂的八路軍、民兵防範再嚴，也不可能不讓逃難的老鄉進入根據地，也擋不住老鄉們湧進臨沂城。而且，八路軍幹部戰士還得在街上搭粥棚，燒湯燒水，招呼鄉親們，忙得腳不沾地兒的。有空的時候，八路軍戰士們還為老鄉們演唱抗日救亡歌曲，宣傳抗日救國道理和共產黨八路軍的政策。結果，臨沂城裡人越聚越多，張里元的游擊部隊偽裝難民也混進了城去。
周復是蘇魯戰區的政治部主任，和于學忠在一起，劉一民率軍星夜北進、消滅日軍二十七師團鈴木啟久部的消息他很快就知道了，因為劉一民次日一連給於學忠發了幾封電報，敦促于學忠指揮主力南下台兒庄布防。
此時，萬事齊備，周復當即發出了進佔臨沂的密令。
留守臨沂的魯南區黨委副書記趙鎛這年33歲，陝西府穀人，1926年在黃埔軍校學習的時候，就已經是中共地下連支部書記了，後來在北平、天津從事從事地下工作時兩次被捕，坐牢七年，是一個年輕的老革命。
10月11日上午，接到磁窯之戰捷報的趙鎛，召開了留守臨沂的幹部戰士開會，要求大家做老鄉們的工作，動員大家返回家園。結果到吃晚飯的時候，幹部們報告說老鄉們聽說八路軍把小鬼子趕到了泰安以北，大部分都離開臨沂返回家園去了。但是，還有3000多人不走，而且都是青壯漢子。詢問他們的時候，無一例外都說是現在收秋結束了，田裡的農活忙完了，想在臨沂城裡找活干，給家裡掙個油鹽錢。
趙鎛一聽，眉頭都皺了起來。雖說臨沂是魯南區的中心，自從我軍收復後市面已經恢複，但是畢竟是個小縣城，哪裡有那麼多的長活短活，這個問題難辦。
趙鎛坐不住了，帶著警衛員和幾個幹部就出門上街查看，想找這些老鄉詳細了解一下，把情況給老鄉們說清楚，動員他們回家組織生產自救。
經過王家糝鋪的時候，趙鎛突然發現這王家糝鋪門口竟然貼上了一張白紙，上面寫著山東省第三專區保安司令部某某支隊兵站。趙鎛腦子激靈一下，趕緊過去查看，結果從鋪子里湧出來幾十號人，搶先詢問八路軍弟兄有何公幹？
趙鎛一看這些人全部是臨沂地面老鄉們的裝束，沒有穿軍裝，身上也沒武器，就亮明身份，然後詢問他們是幹什麼的，為什麼冒充張里元司令的部隊在這裡設兵站。
為首的一個傢伙還裝模作樣的給趙鎛敬禮，然後報告說他們是第三專區所屬王洪久司令的下屬，奉命來臨沂城設兵站，採購軍需。
跟著趙鎛來的幹部們臉都變色了，洪司令讓他們留守臨沂，守來守去，竟然讓王洪久的人溜進了臨沂城，還堂而皇之地霸佔了王家糝鋪做兵站，這他娘的乾的是什麼事情么！
幾個警衛戰士登時就舉起了槍，推彈上膛，不料那為首的傢伙不害怕，大聲咋呼道：「八路軍要殺人了！八路軍要殺人了！八路軍要向友軍開槍了！八路軍要破壞團結抗戰了！」
這下子，王家糝鋪里的人全部涌了出來，跟著咋呼開了。
趙鎛揮揮