萬毅是于學忠部有名的戰將，守連雲港時打出了威名。
看著日軍氣勢洶洶的樣子，萬毅沉著命令前沿注意隱蔽，沒有命令不準開火。
後衛部隊撤到667團陣地的時候，已經潰不成軍了，弟兄們就像一群被追趕的兔子一樣，慌慌張張地穿過667團陣地，朝萬松山方向退去。
萬毅他們因為時間倉促，加上也不懂什麼陣地偽裝，幾道戰壕都明晃晃地擺在那裡，追擊後衛部隊的小鬼子一眼都能看清楚，知道這是中國軍隊的阻擊陣地。不過，小鬼子正在追擊中國軍隊的後衛部隊，似乎是覺得中國軍隊已經潰散了，根本就不理會667團的陣地，端著槍、嗷嗷叫著，羅圈腿邁動著，朝著小花山上衝來。
200米、100米、70米，眼見小鬼子前鋒就要到眼前了，667團開火了。霎時間，陣地上槍聲大作，機槍、步槍瞄著鬼子前鋒猛打，子彈嗖嗖叫著，朝小鬼子飛去。
鬼子前鋒部隊這下吃了大虧，被667團的弟兄們打得東倒西歪，丟下一地屍體，潮水一樣退了下去，生怕跑的慢了會被子彈追上。
鬼子一退，萬毅就趕緊命令部隊注意隱蔽，防止小鬼子飛機轟炸和大炮炮擊。
萬毅確實是有戰鬥經驗，他們這一打，鬼子的飛機就撲了上來，八架日機在小花山上空盤旋，開始投彈轟炸、掃射。
這小花山、二神山、萬松山全部是土山，特別是小花山，是三座山中最小的，日機這一轟炸，就把小山頭炸的塵土四起，煙霧瀰漫。
在飛機掩護下，日軍開始發起攻擊了。
萬毅舉著望遠鏡觀察著日軍的動靜，只見日軍這次來勢兇猛，不但有正面進攻，還有兩翼迂迴，連坦克都開上來了。
萬毅知道自己的陣地不堅固，連反坦克壕都沒有，根本就擋不住日軍大規模的攻擊，趕緊向師長霍守義報告，請求增援，請求炮兵開炮，攔截鬼子。
不用萬毅向霍守義報告，隨667團行動的八路軍炮兵觀測員已經開始用電台向野炮二團和山炮團報告炮擊數據了。
很快，部署在萬松山、二神山、小花山之間的八路軍兩個炮團的百門大炮發出了怒吼，炮彈長了眼睛一樣朝著鬼子進攻隊形落下，炮聲隆隆，彈片飛揚，一下就把鬼子的攻勢瓦解了。
可惜，八路軍炮團的炮擊不可能持久，僅僅是每炮打了五發，日機就撲向了八路軍炮兵陣地。
五十一軍、五十七軍四個師都各有一個高射機槍營，可惜他們戰術落後，不懂得集火射擊這樣的防空戰術，對空射擊的效果不好。就這，為了掩護炮兵轉移陣地，部署在小花山和二神山、萬松山之間的高射機槍火力毅然決然地開火了。
炮團開火了，高射火力開火了，第十師團師團長飯詔守一下就判明了于學忠部主力的位置，不停地呼叫航空兵組織大機群密集增援，一定要摧毀中國軍隊的炮兵陣地和防空機槍火力。
日機像嗡嗡叫的蒼蠅一樣，一撥撥、一群群不間斷地在萬松山、二神山、小花山上空盤旋轟炸、掃射。配合于學忠部作戰的八路軍野炮二團、山炮團見機的早，在防空火力掩護下轉移了。但是，擔任掩護任務的防空火力陣地卻來不及轉移了，在擊落三架日機後，被瘋狂報復的日機機群瞄上，淹沒在了日機航空炸彈的煙霧中，損失慘重。
摧毀了中國軍隊的炮兵陣地和防空陣地後，日機機群並沒有離去，而是對守軍陣地展開全面轟炸，小花山、二神山全部籠罩在了血火之中。
等日軍戰機拉升後，飯詔守命令借著飛機掩護拉上來的炮兵聯隊開炮，掩護步兵對小花山、二神山一線展開猛攻。
日軍如此高強度的轟炸，667團陣地早已經被炸得不成樣子了。萬毅在第三道戰壕里爬起身來，抖落頭上的泥土，一抬頭就看見一線戰壕里十來個弟兄正彎著腰順著連接一、二線戰壕的交通壕向二線戰壕里撤退。
萬毅罵了聲孬種，帶上兩個警衛、提著駁殼槍順著低低的交通壕跑了下去，攔住為首的一個大個子吼道：「站住！張大個，你他媽的想當逃兵？老子斃了你！」
張大個領著十來個弟兄正貓著腰在交通壕里深一腳、淺一腳地跑呢，聽到吼聲嚇得一個激靈，抬頭一看，團長手裡的駁殼槍槍口都快頂到自己的腦門子上了，忙說道：「報告團長，鬼子的飛機炸的太狠了，弟兄們都快死光球了。趕緊撤吧，晚了都得死到這兒。」
萬毅眼裡厲芒一閃，罵了聲「媽拉個巴子，你敢動搖軍心當逃兵，老子送你上路」，手裡的駁殼槍「砰」的一聲就開火了。
張大個瞪著滿是不相信的的眼睛，倒在了地上。
萬毅大聲吼道：「媽拉個巴子！沒有命令不準撤退！誰敢撤離陣地，張大個的下場就是他的下場！弟兄們，不是老子手黑，於司令長官就在萬松山上，哪個敢放小鬼子從這裡通過，老子認得他、手裡的槍不認得他！都給我上陣地，瞄著小鬼子狠狠地打！」
667團的頑強抗擊無論如何也擋不住鬼子炮火和坦克火力的打擊，戰到下午兩點的時候，陣地被鬼子突破，萬毅不得不領著弟兄們向萬松山防線退縮。
這個時候，于學忠的指揮部里已經吵成了一團。
五十七軍軍長繆征流要求于學忠下令向浚河東岸撤退，理由很簡單，日軍飛機太厲害，再這樣打下去，五十七軍非得全部交待到這裡不可。
五十一軍軍長牟中珩不同意撤退，道理也是明擺著的，這個時候撤退，部隊會成為日軍飛機的靶子，損失更大。
蘇魯戰區參謀長王敬軒也同意撤退，原因是浚河、祊河東岸有堅固設防防線，可以讓部隊有所依託。不像這萬松山、二神山、小花山，都是土山，我軍又來不及構築堅固陣地，日軍一顆炸彈下來，就能炸塌一段戰壕。
蘇魯戰區政治部主任周復堅決支持撤過浚河去，並且說這場戰役純粹是為他人作嫁衣裳，拿著弟兄們的血去染劉一民的頂戴，本來就不應該和八路軍攪和。八路軍讓戰區先行發動反擊，就是為了消耗五十一軍、五十七軍的實力，用心十分險惡！
于學忠臉色鐵青，一聲不吭。其實，他心裡也有一絲後悔，覺得應該在天明前將主力撤過祊河、浚河去，留一個師堅守萬松山一帶。那樣的話，退可守、進可攻，不像現在這樣，把部隊置於險地。
王敬軒提出，是不是給劉一民發個電報，讓八路軍提前發動，減輕五十一軍、五十七軍壓力。
牟中珩說，讓八路軍提前發動，等於是提前暴露戰役目標。那樣子的話，第十師團主力就有可能在飛機掩護下逃脫，魯南戰役的目標就不可能實現。
于學忠心裡知道此時撤退風險極大，搞不好弟兄們的血會把浚河、祊河染的通紅。但是，不撤退的話，按照現在日軍飛機如此猖狂的情況，部隊的傷亡會大的十分驚人，甚至會在天黑前被日軍包圍消滅。
于學忠決斷不下，下令給劉一民發報，看八路軍有無緩解戰場危局的辦法。
劉一民接到于學忠的電報，思考了一會兒，就給於學忠回電，如果能安全撤退，可以撤過祊河、浚河。如果不能保證撤退安全，就應堅決固守萬松山。應命令部隊利用萬松山樹木蔥蘢的特點，砍樹枝，用樹枝、乾柴、乾草、青草漚制濃煙，掩護戰場。在煙霧起來之前，命令部隊集中火力對空射擊，迫使日機不能低空投彈掃射，降低日機轟炸的準確度。只要煙霧一起，就可以掩護部隊作戰，炮兵團也就可以發揮炮火優勢。最後，劉一民激勵于學忠：「我軍兵力倍於日軍，炮兵也倍於日軍，守一個小小的萬松山、二神山、小花山當不在話下。」
看完劉一民的電報，蘇魯戰區司令部的將領們都面面相覷，竟然可以用漚制濃煙的辦法來對付日機。這劉一民也太能胡扯了吧？至於命令部隊集中火力對空射擊，這個時候的國民黨部隊沒有這種戰法，只有在淞滬戰場、武漢會戰戰場上，國軍有用改裝過的重機槍對空射擊並擊落日機的記錄。步槍對空射擊從來沒有人試過。
于學忠實際上最想讓八路軍的飛機出動，但是他不知道八路軍航空一大隊上次在隴海路上空掩護南下部隊北返作戰後，彈藥已經告罄。不然的話，劉一民早就讓航空一大隊參戰了。
于學忠決心死馬當活馬醫，命令部隊組織對空射擊、漚制濃煙，務必堅持到天黑。
于學忠下達完命時間不長，就接到五十一軍一一三師報告，新四師正向浚河橋和浮橋撤退。
于學忠大驚，新四師一撤，五十一軍一一三師右翼就暴露了，整個防線就不完整了。
參謀長王敬軒不知道新四師為什麼不報告就突然撤退，氣得馬上就要帶人去追，找著吳化文問個究竟。
周復不慌不忙地說，新四師撤退也是好事，一來可以鞏固浚河東岸防線，隨時接應主力撤退。二來也可以趟趟路，試驗一下主力撤退的可行性。
周復這樣說，那是因為這是戰前就制定的計策，新四師突然撤離戰場，