10月上旬正是華北地區一年四季中最美好的時候。
魯南山區，千山萬崮，流泉飛瀑。
可惜這不是畫家寫意、詩人流韻的時候，也不是遊人們遊山玩水、激賞秋意的時候，滿山的秋色都被炮火熏染得斑斑駁駁的，連原本清澈見底的溫涼河都盛滿了血絲淚花。
劉一民部署作戰的聲音也充滿了激越和決絕：「我軍此次魯南作戰，目的就是要圍殲第十師團主力。現在戰場態勢已成，日軍第十師團主力為增援費城傾巢而出，擺出了一幅一戰消滅蘇魯戰區部隊的架勢。殊不知螳螂捕蟬黃雀在後，我大軍已經迂迴到費城西南，只等著今日夜裡對敵發起全面攻擊。根據當前敵情判斷，今日上午日軍增援部隊抵達費縣縣城後，必然追擊合圍于學忠部。按照作戰計畫，于學忠部會採取節節阻擊戰法，將日軍主力吸引至浚河以南、溫涼河以北地區。這一帶地形平坦、土地肥沃，北面浚河南岸還有萬松山、二神山、小花山做防禦支點，正適合我大軍殲敵。為此，我命令：一、趙捷率教八旅天黑後攻佔文山，切斷費縣與嶧縣交通，自南向北壓向費城；朱瑞率新四旅向費縣縣城東面運動，天黑後切斷費臨公路，攻佔費城北部的鐘羅山。教一旅、炮兵旅沿費滕公路東進，由西面直撲費城，配合新四旅、新八旅，三面合圍費城。此時，日軍主力必然大軍東進，追擊圍殲于學忠部，費城守敵兵力不會太多。我三個主力旅一個炮兵旅三面突擊，用強大炮火一舉破城。在最短時間內拿下費城。二、程翠林率新一旅、工兵旅、輜重旅向費滕公路西北出擊，佔領滋臨公路，從西面隱蔽接敵，封堵日軍向西逃竄通道。三、我軍攻擊費城炮聲一響，整個戰役的作戰意圖就暴露無遺。日軍主力必然回頭向費城猛撲，好奪取回躥嶧縣、棗莊、滕縣通道。因此，教一旅、新四旅、新八旅、炮兵旅攻城動作要迅速堅決。完成任務後，新四旅、新八旅出鍾羅山，從東南向東北夾擊日軍。教一旅、炮兵旅正面接敵，用炮火優勢和裝甲優勢迎頭痛擊日軍，力爭一舉將日軍主力打散。到了此時，于學忠部從浚河一線南壓，我軍從東、西、南三面合圍，小鬼子想跑都跑不掉，除非他們自殺！」
劉一民做完部署，羅榮桓強調了戰場紀律，講了和于學忠部配合作戰應該注意的問題。總的原則是密切配合、並肩殺敵，不爭功、不搶繳獲，誰繳獲的是誰的。不能仗著我軍兵強馬壯看不起友軍，更不能縱容幹部戰士和于學忠部鬧矛盾、搞摩擦。最後，羅榮桓說道：「此次圍殲日軍第十師團，我軍必勝。原因是日軍兵力有限，第十師團滿編也就25000多人。加上四個補充大隊，接近三萬人。但是，第十師團承擔著魯南防務，各縣城、鐵路線和重要集鎮據點都必須留下守備部隊，還得有部隊擔任後勤輜重運輸。滿打滿算，日軍能夠開上費縣戰場的頂多也就20000人左右，減去日軍這兩天與于學忠部的作戰損耗，可能也就只剩下18000多人。這點兵力，就算日軍戰鬥力再強，也不可能是我們的對手。」
蔡中提醒道：「政委，日軍還有偽軍配合呢！」
羅榮桓笑著說：「魯南偽軍主力原來是為滿洲國防軍一個旅，5000人，泰西戰役的時候已經煙消雲散了。現在魯南的偽軍都是日軍重新拼湊的，人數少，戰鬥力也無法和偽滿洲國防軍、偽華北治安軍比。日軍沒有帶他們來，于學忠的電報上就沒有提偽軍，估計是日軍嫌棄偽軍戰鬥力低，沒有帶他們。」
劉、羅首長部署完後，幹部們又進一步研究了部隊運動路線、發起攻擊時間順序和炮火配合等具體問題，然後就返回部隊，進行進一步的安排部署了。
八路軍這邊在進行戰前部署和動員，費縣戰場上于學忠部與日軍激戰正酣。
由於一心想在魯南創造奇蹟，日軍第十師團師團長飯詔守中將留下參謀長梅村篤郎大佐坐鎮嶧縣師團司令部指揮魯南防禦，自己率領主力趕到了費縣縣城，親自指揮圍殲于學忠蘇魯戰區部隊的戰鬥。
這個飯詔守，在上海派遣軍參謀長任上，配合松井石根、朝香宮鳩彥王這兩個侵華大魔頭干盡了屠城焚鎮的惡魔勾當，是個典型的侵華狂，根本就不把中國人的生命當回事兒。也正是因為惡名昭著，日軍大本營認為敗壞了日本在國際上的聲譽，飯詔守與他的兩任司令官松井石根、朝香宮鳩彥王被撤回日本坐了冷板凳。
飯詔守於10月9日一大早趕到費縣後，視察了費縣縣城。
此時的費縣縣城，北門城樓和西門城樓被八路軍兩個炮團全部轟塌了，土城牆基本被摧毀。飯詔守看過以後就明白了，要不是戰機來的快，這費縣城可能已經落入中國軍隊手中了。
飯詔守視察了日軍守城部隊的傷兵營，當場用指揮刀劈了三個被抓來照顧日軍傷兵的中國姑娘。飯詔守給出的理由是，大日本勇士都願意為天皇陛下獻身，死前都要高呼天皇陛下萬歲，受點傷怎麼就大喊大叫呢？一定是這三個姑娘對皇軍傷員照顧的不好，讓傷員痛苦的大嚎大叫，良心大大的壞了，死啦死啦的有！
出了傷兵營，飯詔守在費縣街上看不到一個人影，又說皇軍為保衛費縣的老百姓而戰，費縣老百姓應該勞軍。現在滿大街不見一個為皇軍燒茶送飯的老百姓，說明費縣城裡隱蔽有共產黨，必須得把這些共產黨挖出來，消除隱患。
飯詔守隨即下令日軍在費縣縣城清查戶口，凡是沒有良民證的統統抓起來。
這等於是讓日軍洗劫費縣縣城了！
一時間，費縣城裡雞飛狗跳，日軍士兵端著三八大蓋滿街亂竄，不管是住瓦房的富人還是住草房的窮人，也不管是店鋪還是民宅，日軍士兵都會破門而入，打著清查戶口的招牌洗劫一空。最後，日軍抓住了30個沒有良民證的中國人，拉到費縣北門全部用刺刀刺死，扔在北門外的乾涸的護城河裡喂野狗。
其實，這三十個人里一個八路軍地下工作者都沒有，都是掏不起照相錢的窮人，莫名其妙地死在了飯詔守的屠刀下。
幹完了這一切，飯詔守給第十二軍司令官飯田貞固中將發去了電報，要求集中山東的戰機，掩護第十師團作戰，他要一舉消滅國民黨蘇魯戰區司令官于學忠部，向天皇陛下報喜！
飯田貞固被山東的局勢弄得焦頭爛額的，接到飯詔守的電報自然是喜出望外，不僅回電說派航空兵提供不間斷空中掩護，還說于學忠部是張學良的東北軍，是不打一槍就讓出滿洲的逃跑部隊。這種部隊絕不是精銳的第十師團的對手，務必一戰將其殲滅，鞏固魯南治安。
有航空兵大力支援，殺人魔王飯詔守就殺氣騰騰地指揮日軍開始對於學忠部進行反擊了。
這一次，日軍出動的戰機比10月7日、10月8日都多，八路軍野炮二團和山炮團以及于學忠部各師炮營只能打一下就轉移陣地，無法為部隊提供持續有力的炮火支援。
這仗打的就慘烈了！
上午11點，國民革命軍第五十七軍一一二師三三四旅667團上校團長萬毅帶著部隊撤到了費縣縣城東北部的小花山上。按照作戰計畫，撤到這裡的時候，就不能再撤了，必須就地固守，堅決阻擊鬼子，掩護主力在浚河南岸布防。
蘇魯戰區作戰會議上，萬毅主動請纓，要擔當全軍先鋒。他有這個要求，軍長繆征流自然是要滿足他的。結果，7日晚上，萬毅的667團率先突破祊河西岸的日軍防線。可惜日軍很頑強，節節抵抗，贏得了時間。等萬毅領著弟兄們衝到費縣城下，在八路軍炮兵轟塌城牆的時候，天明了，日軍的飛機趕到了。只差一步之遙，部隊沒有攻進費縣城。
昨天晚上，萬毅所在的五十七軍一一二師與嶧縣增援之敵交手，打了一夜阻擊，天明時撤離陣地，到了費縣城西。日軍這一反擊，飛機、大炮、坦克、毒氣齊上陣，部隊邊打邊撤，退到了小花山。
萬毅心裡清楚，這是八路軍制定的作戰計畫，注重夜間作戰，避開日機轟炸。如果像過去那樣大白天死守硬防的話，在這樣沒有堅固工事的情況下，他的667團早就報銷了。
這小花山實際上是個不起眼的小山，海拔不高，位於萬松山東側。萬毅看著這小山直嘆氣，覺得憑這樣的地形根本不可能擋住日軍的坦克、裝甲車。看來，又是一場血戰。
給667團帶路的老鄉見萬毅嘆氣，就告訴他這萬松山是風水寶地，小鬼子一定攻不上來。
萬毅心裡煩躁，不耐煩地說：「明明就是個不起眼的土山頭，怎麼可能是風水寶地呢？」
老鄉說，如果從高處看，萬松山像個龍頭，北面蜿蜒起伏的群山是龍身，南邊的二神山是龍嘴，這座小花山恰似龍嘴裡的一顆寶珠。
萬毅心想，什麼風水寶地？這在軍事學上就是絕地。一旦陣地守不住，僅憑一座浚河橋根本就不可能保證大軍順利撤離。看來，於總司令是下定決心在這裡與日寇死拼了。
那老鄉生怕萬毅不信這是風水寶地，就說萬松山上有乾隆老兒的行宮，坐北朝南，順山勢而建，長方形，南北