第一次長沙會戰日軍的總體部署是主力三路齊出，次第展開。
最先發動攻擊的贛北一0六師團在一0一師團配合下，由東向西攻擊，既掩護湘北日軍攻佔長沙戰略企圖，又牽制贛北的羅卓英集團，如果攻擊順利，則可以由東向西長驅直入，迂迴包抄長沙，抄第九戰區主力後路。
接著發起攻擊的是日軍主力湘北集團。這一路日軍兵分三路，其中第六師團沿粵漢鐵路正面進攻，計畫突破新牆河後，在汨羅江與新牆河之間圍殲第九戰區第十五集團軍，然後直指長沙。在第六師團的西側是日軍第三師團上村支隊，乘汽艇經洞庭湖偷襲營田，計畫抄汨羅江以北的第十五集團軍後路。第六師團東側是日軍十三師團步兵二十六旅團組成的奈良支隊，他們的任務是掩護第六師團側翼安全，側擊第十五集團軍。
最後發動攻擊的是鄂南方向的十五師團，計畫是從通城、通山出發，經麥市、龍門向平江迂迴攻擊。鄂南日軍雖然是次要攻擊方向，但是卻是岡村寧次布置的殺著。只要第十五師團能夠神不知鬼不覺地迂迴側襲，汨羅江防線以北的第九戰區主力部隊就很難逃出生天。不過，令岡村寧次想不到的是，第十五師團一發動，就被楊森的二十軍發現。這一次，楊森表現出了男兒本色，不但玩女人行，打鬼子也行，一邊向薛岳報告，一邊竟然指揮部隊迎了上去，硬是纏住了第十五師團，靠著川軍的一腔熱血，又是阻擊、又是側擊，遲滯了第十五師團的進攻速度，讓第十五集團軍從容撤退，為薛岳調整部署贏得了時間。不然的話，不說別的部隊，光是李覺的七十軍一0七師擅自撤離陣地這一下，就會把百戰精銳十九師送進日軍的虎口的。
戰到如今，日軍在汨羅江以北、新牆河以南圍殲第九戰區主力的圖謀已經徹底破滅，只有攻佔長沙這一個戰果了，就看日軍能不能得到了。
國軍第九戰區主力是從汨羅江以北成功撤退了，這一帶的老百姓卻遭殃了。來不及撤退的老百姓，總算見識了什麼是東洋強盜。
岡村寧次也不再標榜他的日軍軍紀了，也不再說什麼讓大姑娘見了日軍都不害怕、主動親近問好了，日軍就像一群被堵在大山裡餓了一冬天的鬍子一樣，見什麼搶什麼，糧食、牲畜、金銀、法幣，包括老百姓家吃飯的桌椅碗筷小鬼子都要，實在弄不走的就一把火燒掉。從湘陰沿長沙袁家嶺至平江縣城之道路兩旁房屋焚燒殆盡，長壽街被燒200餘家，嘉義嶺被燒三分之二，其餘各鄉到處都是日軍焚燒房屋的火光煙霧。如果日軍僅僅是搶掠財物的土匪、鬍子還好一點。這幫畜生，把殺人看得比喝口涼水還簡單，僅新市一地，日軍就殺了500人多來不及撤退的老百姓。最讓人氣憤的是，日軍逮住女人，不論老幼，上去就強姦、輪姦。輪姦完還把受侮辱的女人集中起來，或靠牆站著，或平放在地上，讓隨軍記者拍照，送回岳陽沖洗出來，滿大街張貼，並在報紙上刊登。
現在戰場上出現了一種非常奇異的情況，薛岳調整部署後，第二十軍和第七十九軍在日軍第十五師團左右兩翼展開，好像是在押送犯人一樣。岡村寧次沒辦法，生怕新成立的三單位制師團十五師團有失，急令第十三師團的奈良支隊向東佔領平江，接應十五師團。這樣一來，就只剩下第六師團和第三師團的上村支隊殺向長沙了。
國民革命軍第十五集團軍第五十二軍第一九五師師長覃異之和參謀長韓梅村率領部隊撤過汨羅江後，奉集團軍總司令關麟征命令，在福臨鋪至上杉市之間建立陣地，準備阻擊遲滯敵人，掩護集團軍主力在長沙近郊布置決戰陣地與敵決戰。
這個覃異之是廣西安定人，黃埔二期，在校期間參加北伐，擔任過黃埔三期的副區隊長、區隊長，參加共產黨。蔣介石發動四一二事變後，覃異之於1928年去了上海，脫離共產黨，併到南京中央軍校學習，後參加了四次、五次圍剿蘇區作戰、長城古北口抗戰。抗戰爆發後，覃異之參加了平漢路北段作戰，在保定保衛戰中胸部負傷。後參加台兒庄會戰、武漢會戰，積功升至一九五師中將師長。
覃異之是黃埔二期的，他的參謀長韓梅村是黃埔三期的，早在平漢路北段抗戰時就是團長了，也是從台兒庄會戰、徐州會戰一路殺過來的。不過，韓梅村運氣不好，他當一九五師少將參謀長時，前任師長譚凱對他言聽計從。有一次他給軍部提作戰建議，寫了滿滿一張紙，興沖沖地送到軍部，正好碰見十五集團軍代總司令關麟征在五十二軍軍部和軍長張耀明研究人事問題，不但沒有表揚韓梅村，反而說一九五師師長受參謀長擺布，把譚凱調離，把韓梅村由少將降為上校，成了上校參謀長。
從新牆河撤下來的一路上，看到老百姓隨軍撤退的凄慘景像，韓梅村早就忍不住了。到汨羅江邊時，韓梅村建議停止撤退，在汨羅江邊阻擊鬼子。覃異之也同意，並向軍部報告說日軍南下追擊部隊不過數千人，一九五師請求在汨羅江布防，堅決阻擊鬼子，為史恩華等陣亡的弟兄們報仇。
覃異之、韓梅村不知道薛岳的天爐戰法，也不知道薛岳就是要將日軍一步步誘至撈刀河一線加以圍殲，才會提這樣的建議。結果不用說，第十五集團軍總司令關麟征回電命令一九五師撤往福臨鋪至上杉市之間布防。
26日深夜，剛剛率部趕到福臨鋪的覃異之、韓梅村接到了薛岳親自發來的命令。到了這時，二人才知道薛代司令長官竟然有這麼好的胃口，要在長沙北郊圍殲日軍南下部隊。
薛岳的命令說的清楚，此戰關係我中華民國生死存亡，各集團軍、軍、師的司令、軍長、師長必須切實掌握部隊，靠前指揮，如果哪支部隊動作遲緩、畏敵不前，按革命軍人連坐法處置，決不寬貸。
薛岳還說，他本人與白長官、陳司令長官誓與長沙共存亡，死也要死在長沙，絕不後退半步。
當然，為了激勵士氣，薛岳在電報中把劉一民給軍委會和他的電報全文附上。最後，薛岳在電令中說：「八路軍能一戰消滅日軍第八師團、一戰消滅日軍第十師團、一戰消滅日軍第十四師團這樣的精銳，難道我第九戰區五十萬健兒就不能一戰消滅第六師團么？第九戰區能被八路軍看不起、被八路軍笑話么？第九戰區能讓劉一民來指揮么？」
劉一民對薛岳施展激將法，薛岳對第九戰區各參戰部隊施展激將法。這一下熱鬧了，敵情明了，我軍決心明了，忽然之間，攻向長沙的日軍變成了透明人，各參戰部隊知道當面之敵就這麼點兵力，連那些新編成部隊都沒有了恐懼心，單等著日軍往火爐里鑽了。
先倒霉的小鬼子自然是奉命向長沙急攻的第六師團了。
由於交通被徹底破壞，日軍的裝甲車、汽車是開不動了，膠輪馬車也跑不動了，小鬼子只能邁動著羅圈腿跟在坦克後面，趕著炮車，一步一步朝前趕了。這樣一來，從汨羅江一線分路南進的第六師團和第三師團上村支隊的進軍速度就大受影響。
直到29日早晨，急得直跺腳的覃異之、韓梅村菜從望遠鏡里看到了一面髒兮兮的膏藥旗。
覃異之已經接到了通報，就在昨天，上村支隊一個大隊在三姐橋、栗橋陷入了彭位仁七十三軍第七十七師伏擊圈。這一次，第七十七師全軍殺出，打得小鬼子屁滾尿流。
按照集團軍原來的命令，覃異之的一九五師需要在福臨鋪至上杉市阻擊鬼子3天，然後後撤，繼續誘敵。現在薛岳調整了部署，覃異之和韓梅村就決心直接伏擊鬼子了。因為他們的位置是右翼，小鬼子進攻福臨鋪的兵力有限，昨天黃昏搜索連已經於鬼子搜索部隊接觸，以連長金明犧牲的代價，查明了向福臨鋪前進的小鬼子僅僅是一個大隊。
既然要打伏擊，部隊部署就不一樣了。歷史上，覃異之的部署是第五六六旅附搜索連以福臨鋪為核心構成第一道防線；補充團在福星廟與福臨鋪之間構第二道防線；第五六五旅為預備隊，集結於福星廟附近10華里處；師部駐福星廟。現在情況發生了變化，覃異之和韓梅村把兩個旅加全部拉了上來，以福臨鋪為核心，依託周圍村子，布置了一個伏擊圈。補充團做預備隊，搜索隊負責誘敵入伏。他們這是要一舉殲滅攻擊福臨鋪之敵。
進攻福臨鋪的是日軍第六師團一個大隊。本來，有奈良支隊擔任右翼掩護，第六師團只要專心向前、攻擊長沙即可。現在由於奈良支隊轉向攻佔平江接應第十五師團，稻葉四郎只好派出兩個大隊擔任右翼掩護，其中一個大隊殺向了福臨鋪，一個大隊攻向了金井。
第六師團雖然是殘暴的野獸師團，但打仗是絕不含糊的。你看看，小鬼子上來先是派出一個小隊向福臨鋪發動試探性攻擊。
這一次，一九五師沒有像歷史上那樣提前挖好陣地，讓小鬼子看的清清楚楚，好從容不迫地架設大炮開始炮擊，攻擊不順就呼叫飛機進行轟炸，而是依託村莊構築陣地，小鬼子攻不到跟前根本就發現不了守軍。
鬼子的搜索小隊小心翼翼地到了福臨鋪村口，村子裡竟然沒有動靜。帶隊的鬼子小隊長命令旗語兵