漁網要想網住魚兒，前提是漁網夠結實。日軍精心編織的這張漁網因為有獨立混成第二十二旅團這樣的部隊擔綱正面阻擊任務，本身就不夠結實。
突破隴海路之戰，日軍是蓄謀已久，包括河流的深淺、水井的位置、公路、鄉村大道等，他們都偵察的清清楚楚，只不過日軍沒有想到獨立混成第二十二旅團如此不經打，短短時間內就被八路軍收拾得乾乾淨淨。這樣一來，八路軍北返的通道徹底打開，日軍現在要做的就是實施東西對攻、夾擊八路軍過路部隊。只要能在夾擊中消滅八路軍大部或者將八路軍徹底擊潰，日軍也就達到了戰役目的。
八路軍是在千鈞一髮之際發覺了日軍陰謀，進而要全力以赴突破隴海路，快速北返。現在的情況是北上通道已經徹底打開，主力部隊也隨時可以脫離與敵接觸，迅速北上。但是，輜重車隊速度較慢，還需要一定時間。就這個時間差，成了日軍的機會、八路軍的災難。
劉一民臨時指揮部的大功率電台開機後，很快就和各部隊建立了聯繫，掌握了戰場動態，知道了趙勇剛率領特戰二中隊在洪庄以西地區伏擊了日軍東進部隊先頭部隊，擊毀了三輛裝甲巡邏車和一列軍列，也知道了教導旅裝甲集團消滅獨立混成第二十二旅團後，全部越過了隴海路，與教五旅接應部隊會合。
劉一民也沒有料到日軍竟然下了這麼大的本錢，光是動用的裝甲巡邏車、火車、坦克、裝甲車，恐怕就是籌划了一段時間才能完成的。到了這個時候，劉一民才有點後悔，由於自己對隱蔽戰線鬥爭重視不到位，導致教導師不能從日偽軍核心部門獲得核心機密，要不然也不會出現現在這種日軍已經布好了陷阱，自己還率領著龐大的輜重車隊浩浩蕩蕩地往日軍的口袋裡鑽。
世上沒有賣後悔葯的，這個時候也不是後悔的時候，每一分每一秒都有戰士在流血犧牲，必須得聚集力量打退日偽軍的進攻，爭取時間，才能保證後勤輜重車隊安全穿過隴海路。
劉一民喊來一個參謀，要他去向負責指揮輜重車隊通過隴海路的鮑文、張林風傳達命令，一旦天黑、日機撤退，要組織車隊以最快速度通過隴海路，必要時可以大開車燈、舉起火把，加快通過速度。然後，劉一民給高原發報，要他將教一旅裝甲集團向牛山鎮東北運動，準備等日軍西進重兵集團大舉進攻牛山鎮時，對其發動石破天驚的側擊，務必擊潰七一部，確保教一團、騎一團側翼安全。命令洪超遠統一指揮野炮一團、教一旅炮兵團、騎兵旅炮兵團，後發制人，在日軍重炮陣地開火後，力爭摧毀之，掩護東西兩線阻擊部隊作戰。命令程翠林將新一旅新一團部署在教一團兩翼，同樣採取小部隊多梯次配置辦法，配合教一團完成西線阻擊任務。命令新一旅新二團、新三團加入輜重運輸行列，幫助輜重車隊快速通過隴海路。命令胡老虎率騎一團完成疏通北上道路任務後，做好支援教一團向東阻擊日軍準備。
就在劉一民下達命令的時候，東線日軍已經與八路軍特戰一中隊和教一團阻擊部隊交火了。
擔任由東向西對八路軍實施夾擊任務的，是日軍第六師團、第九師團和近衛師團第一師團近衛步兵第二旅團。由第六師團師團長稻葉四郎中將任前敵總指揮。
日軍大本營採納了杉山元的建議，將近衛師團一分為二，一個旅團補充預備役官兵組建了近衛第一師團，轄近衛步兵第一旅團、近衛步兵第二旅團，派往華北作戰。一個旅團補充新兵後保留近衛師團番號，留守日本。
稻葉四郎中將率領第六師團、第九師團抵達連雲港東面海域後，與已經抵達的近衛師團近衛步兵第二旅團會合。為了隱蔽作戰意圖，日軍大軍竟然在連雲港海面上漂流了一天時間，然後在夜裡隱蔽登陸，迅速在連雲港附近封鎖消息、隱蔽集結。
稻葉四郎這個人，在日軍中也算是數的著的名將了。與他的前任谷壽夫相比，作戰指揮風格果敢犀利程度略有不及，但是也相對嚴謹了許多。這次，因為第九師團長吉住良輔複員回國，新任師團長樋口季一郎中將資歷明顯不及稻葉四郎，稻葉四郎就順理成章地做了指揮兩個半日軍精銳師團的前敵指揮官，過了一把癮。
樋口季一郎也是從日軍幼年學校、陸軍士官學校、陸軍大學一路學過來的。這個人是個俄國通，與石原莞爾、阿南惟幾是鐵哥們，在擔任駐波蘭武官的時候曾經訪問烏克蘭，是日軍第一個訪問革命後的蘇聯的軍官。
這個樋口季一郎，由於小時候家裡有九個孩子，他是老大，父母離異隨母親生活，從小體會了下層平民的艱難，18歲當了岐阜縣大垣市樋口家的養子後，生活環境才略有改善。這個經歷，使他成了日軍中的另類。就在1937年3月，樋口季一郎以參謀本部副的身份，隨一個軍事代表團出使柏林，別的人都忙於體會德國經濟和軍事的強大，陶醉於如何與德國聯手瓜分世界，他卻把目光盯在了德國的排猶政策上。
此時的日本陸軍，從上到下都受德國法西斯宣傳蒙蔽，認為猶太人陰謀用金錢統治世界。加上馬克思是猶太人，出於反共意識作祟，日軍對猶太人的印象就可想而知了。
樋口季一郎回到國內後，又派日軍中的猶太通安江仙弘大佐列席了1937年12月26日召開的第一屆遠東遠東猶太人大會。會後，樋口季一郎就制定了一個河豚計畫，建議在哈爾濱建立猶太定居點來振興滿洲國經濟，並改善與美國的關係。
這個建議一提出，就遭到了德國駐日大使的抗議，但是樋口季一郎不為所動，在得到當時的關東軍參謀長東條英機和滿鐵總裁松岡洋右的支持下，竟然上了日本的五相會議，而且還得到了批准，前提是不能影響與德國的關係。樋口季一郎拿著這個尚方寶劍，在哈爾濱收容了5000—20000名沿西伯利亞鐵路而來的猶太難民，為他們提供食宿。因此，他在猶太人中享有極高的威望。要不是他於去年10月調任參謀本部第二部部長，說不定他的河豚計畫真的能拯救一批猶太人呢！
樋口季一郎之所以能對猶太人心存同情，主要是因為他幼年和青少年時期的生活所致。幼年時，因為家裡人口眾多，生活困難，能有米糰子吃就行了。現在見了猶太人受德國法西斯的排斥，不自覺地就產生了同情心。當然，從更深層次講，樋口季一郎也是看中了猶太人的資金和技術，想憑藉猶太人的能力繁榮東北的經濟。如果不是因為這一點，不要說樋口季一郎了，就是日本的五相會議，也不會冒影響與德國關係的風險，去同意收留猶太人了。
有這樣的戰略眼光，樋口季一郎打仗自然也就不會差到哪裡去了。這不，他奉調擔任第九師團師團長後，從日本匆匆趕到連雲港赴任，與第九師團一會合，就視察了部隊，特別檢查了第九師團的戰車部隊和炮兵的速射炮中隊。因為他知道八路軍教導師有繳獲自日軍的戰車部隊，隨時隨地會對他的攻擊部隊發起反衝擊，很可能一擊之下就讓他痛徹骨髓、滿盤皆輸。
就這還不算，樋口季一郎因為行前在參謀本部任第二部部長，知道諾門坎前線的戰況，對第二十三師團士兵用燃燒瓶對付蘇聯紅軍坦克效果明顯很感興趣，那東西又沒有太高的技術含量，就讓士兵們多準備燃燒瓶，關鍵時候和八路軍坦克拚命。
這個樋口季一郎，還真的不一般！
要說起來，第一一四師團師團長末松茂治中將對八路軍教導師的仇恨程度遠遠不及稻葉四郎。因為稻葉四郎的前任、第十二軍司令官谷壽夫被八路軍教導師在濟南公審，並被判處剮刑，等於是在全世界面前把整個第六師團的麵皮給剝了，當時，第六師團一些崇拜谷壽夫的少壯軍官不甘受辱、憤而自殺，搞的稻葉四郎不得不從日本空運一批僧人到軍中用佛法化解戾氣，並動員本州民眾縫製護身符，保佑他的士兵們、軍官們能迅速從谷壽夫被剮的陰影中走出來。還別說，他這些招數真起了作用，第六師團的戰鬥力很快就恢複了。
這一次，稻葉四郎下了狠心，他要讓劉一民知道知道第六師團的厲害，為谷壽夫報仇。因此，他命令全部機械化的近衛師團第二旅團擔任快速迂迴任務，與徐州、邳縣出發的迂迴部隊聯手。掐斷八路軍南下通道，進而從正面壓迫八路軍，用機械化優勢快速向隴海路攻擊。第六師團作為主攻部隊，以大隊、聯隊為單位，多頭快速攻擊，第九師團擔任右翼攻擊，以一個聯隊在隴海路北快速攻擊前進，其餘部隊作戰場預備隊，緊隨第六師團之後前進。
稻葉四郎已經夠狠了，來了個樋口季一郎那就是狠上加狠，兩個人一合計，乾脆就把第六師團、第九師團的兩個炮兵聯隊集中使用，為進攻部隊提供強大的火力支持。同時，把兩個師團的戰車、裝甲車集中起來，配屬第六師團各大隊和第九師團擔任側翼進攻那個聯隊的三個步兵大隊，引導步兵多路快速進攻，力爭一舉突破八路軍阻擊陣地，分割八路軍。
這兩個老鬼子，是要把側擊八路軍的戰鬥變成屍山血海，用八路軍將士的鮮血染紅他們的肩章上的將星！