自從尤集、尹集戰後，教一旅、新一旅就在皖東北全面展開，猶如秋風掃落葉一樣，橫掃皖東北地區。
歷史上，日軍佔領皖東北後，由於兵力不足，在各縣城、鄉鎮駐兵很少。像五河縣城，日軍僅僅駐有一個班，13人，後來有所增加，最多時是到1944年增加到44個人。那個時候，日軍的炮聲一響，什麼縣長啊、常備隊啊，馬上就逃之夭夭，日軍依靠類似於雷傑三、劉夫庭這類漢奸維持地方統治。加上盛子瑾和許志遠為代表的有桂系背景的地方勢力之間的矛盾，每天都是自己人在打自己人，反而讓日軍幸災樂禍地作壁上觀。等到八路軍新四軍到皖東北活動，盛子瑾和八路軍、新四軍合作抗日，許志遠等轉而又攻擊八路軍、新四軍，加上東面有韓德勤、西邊有桂系，八路軍、新四軍既要與日偽軍展開反掃蕩作戰，又要應付頑固勢力的挑釁，等於是腹背受敵，鬥爭異常殘酷。
現在和歷史上不同，由於八路軍教導師兩次大舉南下，小鬼子也不得不在皖東北地區增兵，加強地方守備。每個縣基本上都有一個大隊規模的守備隊。重要縣份，還有日軍野戰部隊駐紮。而且日軍也學精了，在拉攏誘降上下工夫，分化瓦解各路民間抗日武裝，培植漢奸武裝。這樣一來，八路軍橫掃皖東北，刀鋒過處，既要殺小鬼子的人頭，還要消滅那些漢奸武裝。
還有一點，那就是八路軍教導師兵鋒過盛，威名赫赫，許志遠等人根本不敢對八路軍主力滋生事端。就是盛子瑾部，因為有八路軍南下部隊在皖東北，也沒有了歷史上為了支持盛子瑾部抗戰，將我黨兩支地方武裝編入盛子瑾部的事情，他的力量本身就沒有歷史上那麼強，統共只有千把號人的地方武裝。
教一團離開尹集後，直撲楊疃據點。結果，楊疃據點裡只剩下一個班左右的偽軍和幾個鬼子，見八路軍來勢兇猛，拔腿就走，往靈璧縣城逃跑。被八路軍追上去擊斃的擊斃、俘虜的俘虜。
等教一團趕到靈璧縣城，守城的日偽軍已經嚴陣以待了。原來，山田村樹的訣別電一發，靈璧城的小鬼子馬上就知道上了八路軍的當，靈璧守備隊隊長和田一夫馬上下令準備戰鬥。
實際上和田一夫可以撤退的，因為靈璧城的守備兵力有限，只有他的守備隊部和偽靈璧縣警備隊，他的主要兵力都分散在靈璧各集鎮的據點裡，而且澮溝、大路、楊疃這三個據點的部隊已經成了八路軍的槍下鬼，可以不計數了。野戰部隊山田大隊都已經覆滅了，他的靈璧守備隊還能怎麼樣？
但是，和田一夫是日本軍人，還是有武士道精神的，不願意落棄城而逃的名義，決心守城。因此，和田一夫急令縣城周圍各據點的鬼子向縣城集中，同時請求獨立混成第七旅團緊急增援。
當然，和田一夫心裡還抱有一絲僥倖，那就是八路軍不會來攻擊靈璧城。那畢竟是攻城戰，打起來會死很多人的，擅長偷襲、伏擊的八路軍很可能不會來打攻堅戰。
和田一夫要是知道來打靈璧的就是強攻濟南城的教一旅、教一團，不知道還有沒有敢於守城的武士道精神。
還有一層和田也沒有想到，那就是殺向靈璧城的只是八路軍一個團，現在是八路軍兩個旅同時行動，不光是他的靈璧城需要增援，其它地方也一樣。宿縣的鬼子守著鐵路線一動不動，生怕八路軍再切斷鐵路線。泗縣、五河的鬼子相距較遠，而且他們也要考慮如何應對八路軍突然發起的攻擊，自顧不暇。
但不管怎麼說，由於有山田村樹的訣別電，和田一夫總算是搶在八路軍抵達前撤回了一個中隊的兵力。現在，和田就想依靠這一個中隊的日軍和四、五百人的偽靈璧縣警備隊來堅守縣城了。
這個時候，由於畑俊六升任陸相，華中派遣軍司令官一職暫時空缺，由參謀長河邊正三暫時負責，作戰主力則是岡村寧次指揮的十一軍。這樣一來，華中派遣軍作戰範圍的事情，基本上等於是由大本營直接決策。要是正常情況下也沒有什麼，因為像蘇北、蘇中、皖東北等地方已經成了日軍的後方，只要地方守備部隊分區把守、第十一軍擔當進攻作戰任務就行了，反正國軍主力已經遠離這些地區。但是，現在情況不同，八路軍南下部隊就是要變成鐵扇公主，鑽到日軍的肚子里鬧騰，這讓小鬼子如何能受得了么！
和田一夫做夢都想不到，八路軍來的會這麼快。他前腳剛剛收攏部隊，連呼叫航空兵都來不及，八路軍教一團滾滾鐵流就掩殺到了。
這靈璧城，原是楚漢相爭濉水之戰時項羽的軍壘，自宋至明初，僅有土城，並多次遭受戰爭破壞。到明代正德年間，才修建了磚石城牆。現代史上最值得可歌可泣的事情是，1946年11月26日，靈璧縣人民政府被國民黨馮治安部包圍，全體成員壯烈犧牲。
八路軍已經到了城外了，城內登時亂成了一團。日偽軍不用說了，都上城牆去了。老百姓們也都知道要打仗了，眼巴巴地盼著八路軍打進城來，好消滅這幫害人的鬼子和漢奸。商戶們慌著關門閉戶，生怕財產受了損失。倒是那些漢奸家屬們，急著收拾細軟，準備萬一八路軍破城，就隨小鬼子逃跑。
偽靈璧縣政府知事張子伯這個時候早已慌了手腳，領著縣政府的職員和自己的老婆孩子往城門趕去，想出城逃命。結果在城門口被日軍擋回，押送到了和田一夫的司令部。
和田一夫這個時候最怕的就是軍心動搖，因為日軍兵力太少，得依靠偽軍們守城。如果讓張子伯帶著縣政府的人逃出城去，偽軍們萬一知道勢必嘩然，說不定八路軍槍聲一響，那些偽軍們就會嘩變或者潰逃。哪樣的話，和田一夫和他的一個多中隊的日軍就要徹底完蛋了。
和田一夫笑眯眯地告訴張子伯，要相信大日本皇軍的戰鬥力，這麼堅固的城牆，土八路無論如何是攻不破的。他會馬上呼叫航空兵前來助戰，泗縣、宿縣、五河的援軍最遲夜裡就能趕到，一定能將土八路聚殲於城下。請知事先生就在司令部靜坐，等候皇軍大捷的消息。
說完這番話，和田一夫轉身就下令給偽縣政府的職員們發放武器，上城牆守城，膽敢退縮，格殺勿論。
事情要是到這裡，說不定張子伯還能多活一會兒。問題出在了錢財上面。你說這張子伯，逃命就逃命吧，隨身還帶了三個皮箱，裡面裝的都是搜刮來的錢財，由自己最親信的三個護兵提著。
和田一夫下令讓縣政府的職員上城牆守備，面對著日軍明晃晃的刺刀，張子伯的三個護兵不得不放下皮箱，乖乖地跟著日軍上城牆。張子伯再三懇求和田一夫，想留下這三個護兵，但和田一夫根本不和他啰嗦，忙著打電話部署守備。張子伯看看不是戲，就和姨太太一起動手，想拿著皮箱偷偷溜走。這一下，讓和田一夫看出了門道，電話也不打了，走過來劈手奪下皮箱，撬開鎖一看，一個皮箱里裝的是金條銀元、房契、地契，一個皮箱里裝的是煙土，還有一個皮箱里裝的全是鈔票，不但有日元、軍票，還有國民政府的法幣和八路軍發行的人民幣。
和田一夫變臉了，當即責罵張子伯貪污偽靈璧縣政府財產、私通支那政府和土八路，良心大大的壞了，死了死了的有。
說完，和田一夫舉起指揮刀，唰唰兩下，就把張子伯和他的姨太太斷為兩段，然後才從張子伯身上撕下一塊衣袖，擦拭了刀上的血跡，將污布扔到張子伯的屍體上，說了聲喲西，就讓警衛把三個皮箱收起來了。
看著眼前的靈璧城，王大湖心中豪氣頓生。要知道，這是他第一次單獨指揮奪取一個縣城的戰鬥，而且是強攻。
結實的磚石城牆，城牆上黑洞洞的槍口，這些都嚇不住王大湖。他手裡有配屬指揮的一個野炮營，還有十幾輛坦克，教一團又有步兵炮、飛雷炮、火箭筒，對付這樣的城防工事，費不了多大事。
唯一讓王大湖感到遺憾的是，部隊不得不在白天發動攻擊，要是能在晚上偷襲就好了，悄悄地摸進城去，一刀一個，那殺起來多痛快。可惜，戰機不容錯過，時間一長，還不知道日軍會生出什麼幺蛾子呢！
兵貴神速，王大湖迅速作出了部署，集中所有炮火，猛轟靈璧城北門，由一營在坦克配合下強攻，三營、補充營迂迴西門、東門佯攻，二營在南門外隱蔽設伏，專等日偽軍出南門逃跑。
王新運提出一營強攻可能傷亡過大，是不是考慮由補充營強攻，一營在南門設伏。
王大湖把眼睛一瞪，吼道：「師長早就告訴過我，主力是打出來的，不是慣出來的。用哪個營強攻傷亡都打。教一營是全軍精銳中的精銳，讓他們上，傷亡可能還會小一點。」
王新運這才同意。
攻城作戰的準備時間並不長，原因是日軍駐守山田大隊已經覆滅，靈璧城外的日偽軍又奉令向城內集結，等於是放八路軍攻到了城牆根。
下午三點，火辣辣的太陽把大地照得向火爐一樣，城牆上的日偽軍眼睜睜地看著八路軍的大炮揚起了炮口，坦克也形成了戰鬥隊形，不知道是被太陽曬的還是嚇的，一個臉上都是汗珠子滑過