國軍反攻南昌的作戰方針是：「先以主力進攻南潯沿線之敵，確實斷敵聯絡，再以一部直取南昌。攻擊開始之時機，預定4月24日。」其兵力部署的主要內容是：令高蔭槐第一集團軍、羅卓英第十九集團軍及俞濟時第七十四軍分別經奉新、大城地區向修水至南昌間南潯鐵路挺進，徹底破壞交通，斷敵增援，並協力攻略南昌；令第十九集團軍劉多荃第四十九軍逐次推進至高安，為總預備隊；令上官雲相第三十二集團軍以3個師的兵力由贛江以東進攻南昌，並組織1個團的部隊，以奇襲手段襲取南昌；令王陵基第三十集團軍進攻武寧。前敵總指揮是第十九集團軍司令官羅卓英。
羅卓英是廣東省大埔縣白侯鄉漁洋坪村客家人，字尤青，別號慈威，又作慈衛。
羅卓英出身農家，幼年時邊耕邊讀，7歲入私塾，後入大埔官學和大埔中學讀書。中學畢業後考入保定軍官學校第八期炮兵科。在這裡，他遇到了一生中的貴人陳誠，兩個人成為莫逆之交。
1925年北伐軍東征回師後進行大擴編，保定軍官學校第八期炮兵科畢業後回鄉務農的羅卓英慨然從軍，一路榮升，成了中央軍土木系的第二號人物，陳誠老大他老二。
抗戰開始後，羅卓英率部增援淞滬戰場，從血肉磨坊羅店開始，與日軍殊死拼殺。淞滬抗戰、南京保衛戰、武漢保衛戰、澎湖戰場，現在又到了南昌戰場。
南昌是一座英雄的城市，北伐時蔣介石的北伐軍總司令部就曾經駐在南昌。八一南昌起義一聲槍響，誕生了人民軍隊。抗戰前，南昌的地位就已經非常重要，相當於中國的陪都，與武漢、廣州、渝城齊名。
從軍事學的角度講，南昌城四面環山，前依贛江，後倚撫河及錦江，河流縱橫，丘陵蔓延，易守難攻。但是，南昌在贛江下游、鄱陽湖畔的三角洲上，是湘贛浙的水陸要衝，浙贛鐵路與南潯鐵路就在南昌交會，向塘公路與京湘國道銜接，蔣介石圍剿蘇區時又把公路線修得四通八達，非常便於日軍機械化部隊運動。
南昌會戰前，軍委會根據情報已經於二月份判明日軍企圖攻佔南昌，遂決定先發制人。蔣介石於3月8日致電第九戰區代司令長官薛岳：「第九戰區為確保南昌及其後方聯絡線，決即先發制敵，轉取攻勢，以摧破敵之企圖。攻擊準備應於3月10日前完畢，預定攻擊開始日期為3月15日。」蔣介石還對指導要領及部署作了原則指示，要求第十九集團軍固守現陣地，拒止敵渡河攻擊；湘鄂贛邊挺進軍指揮第八、第七十三軍由武寧指向德安、瑞昌，攻擊敵之左側背；第三十、第二十七集團軍向武寧附近集結，第一集團軍向修水、三都推進，準備之後作戰。
但是，此時的第九戰區，二線部隊整訓並沒有徹底完成，補給困難，蔣介石說的容易，要想在3月15日發起攻擊、打亂日軍部署，時間上絕對來不及。薛岳於3月9日、10日接連致電蔣介石，要求延至3月24日開始實施。蔣於3月13日複電，強調「惟因目的在先發制敵及牽制敵兵力之轉用，故攻擊開始日期不能遲於本月敬日（即24日）」。但當中國軍隊尚在準備採取攻勢之際，日軍即開始進攻，第九戰區不得不就地轉入防禦。前敵司令官羅卓英囿於兵力所限，將21個步兵師分布在上百里的正面防線上，連預備隊都沒有。這樣的防線缺乏防禦縱深，在日軍裝甲集團突擊、炮群持續打擊下，自然是守不住的，一點攻破，全線動搖。加上日軍利用裝甲集團迂迴突擊南昌，而我軍第九戰區調集的增援部隊尚未抵達，稍有不慎，南昌保衛戰各部隊就有可能被日軍逼至贛江邊予以圍殲，蔣介石產生撤守南昌、消耗日軍有生力量想法，遂下令撤離南昌。
南昌被日軍攻破後，羅卓英下令各部避開敵鋒，在修水以南，贛江以西建立抗日根據地，與日軍第一0一、五十一軍對峙。
蔣介石從戰略角度考慮，認為日軍佔領南昌後防守鬆懈，南昌周圍只有第一0一師團和第五十一軍，正是反攻南昌的最佳時機，遂下達了四月攻勢作戰命令。
羅卓英是陳誠的副手，自然是國軍嫡系中的嫡系，對軍委會反攻南昌的命令是堅決執行。劉一民的電報到後，羅卓英再想調整部署已經來不及了，因為那需要上報第九戰區、再上報桂林行營、然後再上報軍委會，取得層層批准。不然的話，擅自修改作戰計畫就有畏敵不前、貽誤戰機的嫌疑。羅卓英抗日殺敵從不落人後，怎麼可能會貽誤戰機呢？這樣一來，劉一民的電報除了起到一點警示作用外，等於是放了一個響屁，國軍反攻南昌的作戰還是按照預定計畫開始了。
當然，就算劉一民的電報是放了個響屁，那也有響聲不是？
自從走上淞滬戰場以來，羅卓英率部與日軍血肉拼殺，打的都是日軍攻、我軍守的防禦戰，打一仗退一步，血沒少流，防守區域也沒少淪陷，部隊補充一茬又一茬，流不盡的英雄血，殺不完的仇人頭。現在終於可以變被動為主動，打一場日軍守我軍攻的主動進攻戰了，而且是集中力量突襲，羅卓英覺得有必勝的信心。
現在，連遠在山東的劉一民都看著南昌，羅卓英就更加有信心了。他想來想去，大的計畫不能該，攻擊時間不能改，但劉一民說的又在理，不聽說不定會後悔，就決定將軍委會制定的以一個團奇襲南昌，改為一個團奇襲，兩個團換便衣混進南昌策應，希望可以一舉奪回南昌。
事實上國軍的反攻確實出乎日軍的預料。岡村寧次在攻佔南昌後，將十一軍司令部遷到了九江以南、永修以北的德安。日軍東沿鄱陽湖東南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武寧一線與中國第三、第九戰區保持對峙。此時，岡村寧次正雄心勃勃地盯著湖燕京山以北的中國軍隊陣地，調集第三師團、第十三師團、第十六師團、騎兵第四旅團，準備圍殲第五戰區主力，解除武漢北面的威脅。
岡村寧次這傢伙野心膨脹，真的是把國軍健兒看成了軟柿子，想怎麼捏就怎麼捏，註定是要倒霉的。
要是與八路軍教導師對陣，嚇死岡村寧次他也不敢這樣布陣。因為他摸不清劉一民會把主力隱蔽在什麼地方，劉一民也根本不會把部隊擺成一字長蛇陣讓日軍大炮轟、飛機炸，說不定他會奇兵突出，端了岡村寧次的第十一軍司令部呢！
4月20日，就在岡村寧次準備下令向京山以北中國軍隊陣地發起攻擊的時候，在錦江以南的國民革命軍第七十四軍在軍長俞濟時指揮下，強渡錦江，打響了反攻南昌的第一槍，兵鋒直指高安。打頭陣的，自然是百戰精銳第五十一師，悍將張靈甫披掛上陣，率領一五三旅為全軍開路。
緊接著，4月21日，第一集團軍以第六十軍第一八四師和第五十八軍新十師進攻奉新，以第五十八軍新十一師監視靖安日軍；第十九集團軍第四十九軍殺向了大城，第三十集團軍王陵基部向武寧發起猛攻。四路大軍齊出，一時間，地動山搖。
戰至23日，第三戰區上官雲相之第三十二集團軍突然殺入戰局，其第二十九軍第十六師、第七十九師、預備第五師及預備第十師之一部於4月23日渡過撫河，進攻南昌。
駐守高安的是日軍一0一師團工藤義雄少將的一0二師旅團，下轄古川幸造大佐的103聯隊和福井浩太郎大佐的157聯隊。由於南昌之戰雖然重創了中國軍隊，但並沒有達到全殲中國軍隊於南昌城下的目的，雙方處於對峙中，工藤義雄少將在師團長齊藤彌平太中將和參謀長國武三千雄大佐的命令下，組織部隊以高安為核心，層層設防，環布據點。
張靈甫自從萬家嶺張古山血戰後，一戰成名，傷愈後副旅長升成了正旅長。此刻，這個北大歷史系、黃埔軍校的雙料高材生，正舉著望遠鏡，觀察戰場。勤務兵牽著他心愛的狼狗，站在一邊。
戰場上的情況不容樂觀，日軍面對我軍的攻勢，毫不膽怯，依託工事，頑強抗擊。一五三旅從正面發起攻擊，激戰三天，開始的時候還一路高歌猛進，第四十九軍配合七十四軍側擊鬼子，這樣一來，七十四軍正面主攻，十九集團軍的四十九軍側面佯攻，逼得小鬼子不得不連連退縮。到了高安城下，攻擊就變得異常艱難了，日軍死戰不退，我軍炮火不足，攻城戰就得毫無花哨可言了，成了雙方拼膽量、拼人員的絞肉機。
照這樣下去，什麼時候才能打進南昌城？
眼看著攻擊部隊又一次被日軍從高安打得退了下來，張靈甫大怒，抓起鋼盔扣在頭上，操起一把衝鋒槍，大吼一聲「弟兄們，跟我上」，帶著預備隊殺了上去。
旅長帶頭衝鋒，弟兄們還在乎這條命么？連督戰隊都跟著張靈甫沖了上去。
在後面指揮的五十一師師長王耀武一見張靈甫殺了上去，知道必須集中全力破城，否則的話士氣一泄，再想破城就難了。
王耀武這人可不一般，畢業於黃埔三期。這黃埔三期錄取時總共1300人，學習期間沙基慘案犧牲11人，獵德戰役犧牲6人，東江戰役犧牲5人，病死53人，是黃埔歷屆病逝人員最多的。畢業時，