隨著第四十師團主力213聯隊、214聯隊、山炮兵第40聯隊、騎兵第40聯隊在德縣以南三十里鋪的覆滅，侵華日軍發動的以鐵壁合圍冀魯邊為起手式的第二次華北治安作戰剛剛揭幕就不得不草草收場了。
日軍處處被動挨打，除了曾中生、蔡中指揮北線部隊消滅第四十師團主力外，濟南周圍的日偽軍在魯中警備旅、濟南警備旅連續兩夜的鉗形夾擊下，把據點丟了個乾乾淨淨，撤回濟南城閉門不出了。第三十二調到黃河以北後，日軍調來鎮守章丘到青城一線的是獨立混成第十六旅團，這些新兵蛋子在八路軍魯中地方武裝的襲擾下，把守備膠濟路、濟青公路的任務徹底忘記了，龜縮在章丘、周村、張店、青城等據點裡，守著發報機不停地發報，懇求華北方面軍快速抽調精銳師團來打退土八路的進攻。八路軍清河警備旅旅長廖容標、政委姚仲明指揮清河警備旅，在清河地區地方武裝的配合下，按照劉一民的命令，把打擊目標定在了跟隨筱冢義男行動的兩個獨立混成旅團身上。事情還真的像劉一民預料的那樣，這兩個獨立混成旅團都是剛剛完成新兵訓練的新兵蛋子，剛從日本來，還沒有一絲實戰經驗，八路軍槍聲一響，一見戰友被打死時白花花的腦漿和大灘的血污，一下子就放羊了，再一次上演了一出整體潰逃的醜劇，不要說槍啊子彈啊手榴彈了，連棉軍裝都嫌影響跑路，扔得滿地都是，白白讓清河警備旅的戰士們揀了許多洋落。
李清指揮的教三旅、教七旅、教八旅，按照劉一民的命令修改了作戰計畫，把部隊運動到了濰縣與高密之間，抓住了日軍第三十六師團增援青島的一個聯隊，把小鬼子吃的連骨頭渣都不剩。而且乘勝追擊，配合教四旅全殲了厲文禮部在安丘和高密的主力，逼的日偽軍龜縮在濰城、坊子不敢露頭，不停地向十二軍和華北方面軍求援。
南線我軍在洪超遠指揮下，教五旅、新五旅、魯東南支隊，在蘇北支隊配合下，自順利攻佔連雲港後，3月19日夜開始沿隴海路向西橫掃。那架勢，擺明了是要攻佔徐州。
緊接著，新一旅、新三旅、新七旅派部隊切斷了宿縣到徐州、宿縣到蚌埠之間的交通線，明眼人都清楚，八路軍這是要攻佔宿縣，切斷華北、華中日軍之間的聯繫，對徐州形成合圍之勢。在徐州的第十二軍司令官飯田貞固徹底著急了，他可不願意當第三個被俘的十二軍司令官，電報直接發給了裕仁天皇，稱願意回東京去給天皇陛下站崗，也不願意當這個因不能當家作主而處處被動的十二軍司令官。
駐防泰安至棗莊段的第二十七師團處境更糟，那麼長的防線，那麼大的地盤，又被抽走一個聯隊去防守濟南，防線上兵力單薄的猶如一張窗戶紙，一捅即破。八路軍在這一帶可是有泰安支隊、泰西支隊、新四旅、新八旅四個旅的兵力，還要許多的縣大隊、區小隊、民兵和各種游擊隊，這一發力，就把二十七師團的防線捅的千瘡百孔。弄得喜好男風的師團長本間雅晴不停地向杉山元求援，說是再不增援的話，二十七師團就得撤回本土補充了。
防線漏洞百出，津浦路、膠濟路、隴海路都被八路軍斬斷，杉山元哪裡還顧得上指揮大軍壓向魯西，去追殲八路軍冀魯邊主力？
最讓杉山元難過的是，繼滄縣補給基地的輜重物資被八路軍全部繳獲後，連雲港的補給物資再次被八路軍繳獲，徐州、豫東日軍的補給線被徹底掐斷，飯都吃不上了，還談什麼消滅八路軍么！
在這種情況下，當第二師團、第五師團、裝甲旅團風風火火趕到三十里鋪時，杉山元不得不命令他們就地休整，天明後向濟南前進，準備打通膠濟路、津浦路、隴海路。
兵法上講敵變我也變，杉山元和日軍大本營的閑院宮載仁親王、寺內壽一、畑俊六都熟讀中國兵書，對這個道理是明白的。也知道再不放棄繼續掃蕩魯西、冀中、冀南計畫的話，可能津浦路、膠濟路上的日軍都得丟掉性命，沿線各城市都得重新還給中國人。因此，大本營立即指令杉山元，集中力量打通交通線，恢複交通線治安，恢複華北、華中聯繫，奪回連雲港，確保濟南、徐州不丟失，滿足豫東部隊補給供應。
日軍又是一番雞飛狗跳的調動，費時半個月，付出了慘重的代價，總算是重新打通了膠濟路、津浦路、隴海路。
與此同時，日軍十一軍發動的南昌會戰也已結束。和歷史上一樣，日軍於3月28日攻佔了南昌，國軍開始醞釀反攻南昌。
大戰後的華北日軍，急需補充兵力，蓄積輜重物資，再也無力搞什麼重兵集團突襲了，轉而穩紮穩打，以鞏固防線為主，慢慢地舔傷口。
八路軍方面，由於連續激戰，各部隊相繼轉入休整。一時間，華北戰局相對穩定了下來。
這一次，杉山元想起了武藤章的話，把武藤章從青島叫了回來，在北平召開了各師團長參加的軍事會議，研討華北戰局。最後形成了固守交通線、封鎖八路軍、擇機集中優勢兵力掃蕩八路軍根據地、大力發展訓練偽軍的思路。在這種思路指導下，日軍調整了部隊部署。
在關東軍強烈要求下，也是為了加強對蘇備戰，第一師團、第二師團、第二十三師團被調回東北歸建，連裝甲旅團都被調往了東北。由於日本國內沒有一支成建制的師團，近衛師團被調回日本。
第十二軍下轄第十師團、第二十七師團、第三十二師團、第三十六師團、第四十師團、第一一四師團、獨立混成第十六旅團、獨立混成第十七旅團、獨立混成第十八旅團、獨立混成第十九旅團、獨立混成二十旅團、獨立混成第二十一旅團、獨立混成第二十二旅團、獨立混成第二十三旅團、濟南守備隊、青島守備隊、徐州守備隊，兵力極其龐大，負責山東地區治安作戰，與八路軍教導師對壘。其中，軍司令部指揮騎兵第四旅團、濟南守備隊駐守濟南，第十師團駐守魯南，司令部駐嶧縣。第二十七師團駐守兗州、濟寧、曲阜、鄒縣，獨立混成第十六旅團駐守泰安；第三十二師團指揮獨立混成第十七旅團駐守魯中，司令部駐周村，獨立混成第十七旅團駐守章丘；第三十六師團指揮獨立混成第十八旅團駐守魯東地區，司令部駐濰城，獨立混成第十八旅團駐守膠縣。第四十師團指揮獨立混成第十九、二十、二十一三個旅團駐守魯西北地區，司令部駐德縣，獨立混成第十九旅團駐守惠民，獨立混成第二十旅團駐守慶雲，獨立混成第二十一旅團駐守臨邑；第一一四師團指揮徐州守備隊、獨立混成第二十二旅團、獨立混成第二十三旅團駐守徐州地區，司令部設徐州，獨立混成第二十二旅團駐守東海，獨立混成第二十三旅團駐宿縣；青島守備隊駐守青島，連雲港交由海軍陸戰隊守備。
在徐州的偽滿洲國防軍余部，被編成滿洲挺進軍，下轄三個混成旅，每旅4000人，配合日軍守備從連雲港到開封的隴海路。
華北方面軍直轄第五師團、第十四師團、第二十二師團、第三十五師團、第三十七師團、第三十八師團、第三十九師團，第四十一師團、第一一0師團、北平守備隊、天津守備隊、石家莊守備隊、獨立第13守備隊、獨立第14守備隊。其中第五師團由於是日軍的戰略機動師團，調往青島，協助青島守備隊駐守青島，方便南北調動。第十四師團駐守豫北，司令部設安陽。第二十二師團調回邯鄲，第三十五師團駐守冀中，第三十七師團駐守德石線，司令部駐衡水。第三十八師團駐守徐州至商丘之間隴海線，司令部駐碭山，第三十九師團指揮商丘守備隊、開封守備隊、鄭州守備隊駐守河南。這三支守備隊其實就是原先從華北幾個師團抽去的部隊，現在番號變成了守備隊。第四十一師團駐守津南地區，司令部駐滄縣。第一一0師團作為平津地區機動師團使用，司令部暫設北平。北平、天津、石家莊都有各自守備隊負責防禦。
一下子統帥這麼多部隊，飯田貞固躊躇滿志，乾的第一件事就是補充整訓部隊。趁著第五師團、第十師團還在山東境內、暫時無戰事的機會，給各部隊補充兵員、彈藥、物資，對新編的獨立混成旅團進行大規模整訓。飯田貞固乾的第二件事就是抓丁修工事、擴充偽軍。本來山東的偽軍很多，但是經過教導師大力打擊後，像張宗援……張步雲、劉黑七之流都被消滅了，偽滿洲國防軍也從三萬人銳減到三個旅15000人，新建的厲文禮部魯東和平建國軍主力被八路軍消滅，只剩下少量兵力固守濰城。濟南的幾支偽軍部隊這次被八路軍消滅了個七七八八，也急需恢複擴充。
飯田貞固和參謀長小林淺三郎忙的腳不沾地，一會兒坐飛機，一會兒坐車，不停地到各部隊視察，期望能儘快提高部隊戰鬥力，好抓住機會，狠打八路軍一下，恢複日軍在山東的佔領區。
而此時的劉一民，卻正在高溝鎮與郭沫若先生帶來的藝術家們暢談中外藝術史。
郭沫若這年47歲，正是一生學術、創作的頂峰時期。他一直想到八路軍部隊來看看，體驗一下敵後抗戰的生活。這次正好蔣介石批准，他就以文化工作委員會的名義，組織了十幾個藝術家，乘