劉一民說，敵人不服從我軍調動，說明我軍沒有打在敵人的痛處。只要打在敵人的痛處，敵人必然會像瘋狗一樣撲上來，跟著我們的指揮棒轉。
劉一民說，一旦達成調動敵人的目的，主力應當迅速擺脫與敵人主力的正面接觸，跳至側翼後敵後，捕捉戰機，打得敵人顧頭不顧腚，整個防線漏洞百出，任由我軍出擊。
這段時間，日軍不但在魯東頻繁動作，策划了厲文禮投敵這樣影響惡劣的事變，在津浦路、膠濟路沿線都展開了攻勢。
日軍重兵集團在徐州城下撲空後，並沒有按照劉一民的設想南下追擊，而是在徐州地區休整補充，準備集中力量對山東各根據地實施掃蕩作戰。日軍膠濟路沿線部隊，忙著鞏固防線，修復鐵路、公路，組建新的膠濟路守備隊，恢複膠濟路沿線的日偽政權。日軍津浦路沿線部隊，從平津地區到徐州，拉起了長長的防線，忙著修復黃河濼口鐵路大橋，恢複津浦路通車，恢複對津浦路沿線佔領區的統治。這其中，日軍攻勢最明顯的是膠濟路沿線的三十二師團、三十六師團和德縣日軍、濟南日軍、泰安日軍，他們判斷八路軍主力南下，開始掃蕩作戰，不斷擴大佔領區，蠶食我根據地，並積極拉壯丁，組建偽軍、偽警察隊伍，企圖恢複日偽政權體系。其中駐德縣的日軍表現最突出，因為北線阻擊戰結束後，魯西北地區已經沒有我軍主力部隊，只留下各縣大隊、區小隊組織民兵開展地道戰、地雷戰，小鬼子已經基本上控制了這一地區，他們急於建立模範佔領區，表現自然突出了。
教導師各部隊自泰西戰役結束後，按照師部命令，撤離津浦線，向不同方向展開。
曾中生、蔡中指揮魯西警備旅、新六旅撤回冀魯邊根據地。這兩支部隊在北線阻擊戰中損失較大，需要一段時間恢複實力。他們一邊休整、補充，一邊擴大地方武裝，保衛冀魯邊根據地，準備在合適時機攻佔滄縣，奪取日軍後勤補給物資。
濟南警備旅指揮濟南地區地方武裝轉入了敵後游擊戰，他們是新編組部隊，沒有山炮野炮，也沒有坦克、裝甲車、汽車，不得不避免與日軍正面相抗，依託地道，東一槍、西一炮，零敲碎打，與日軍周旋。但是，濟南城成了空城，擔任濟南地區警備任務的日軍第四十師團在城裡呆著沒意思，四處掃蕩，開始在公路線上建據點，恢複對濟南地區的統治。濟南警備旅針鋒相對，一邊開展游擊戰爭，一邊動員各地組建白皮紅心的兩面政權應付日軍，減輕根據地的損失。這次日軍也學乖了，空蕩蕩的濟南城讓他們感到了一味燒殺搶掠解決不了問題，趕緊在濟南著手組建「華北治安軍」第八集團軍，由宋廷玉擔任司令，轄第十五、第十六兩個團，又把蘇正格的剿共第三路軍和日軍直屬偽軍項世榮部也調到了濟南。這下，濟南周邊地區日偽力量大大加強，偽軍們天天舉著個鐵皮喇叭，跟著鬼子下鄉掃蕩，主要任務就是喊皇軍不殺良民，讓老百姓們回城。慢慢地，就有市民們陸續返城了。
泰西地區的形勢更嚴峻，日軍近衛師團和裝甲旅團駐防泰安，等待補充。這幫小鬼子剛從日本調到中國，一身的驕狂。雖然從青島到泰安，一路上沒少吃虧，特別是劉一民泰安城外燒掉了小鬼子的輜重車隊，製造了驚天動地的大爆炸，把近衛師團和裝甲旅團炸得魂飛膽喪，但是八路軍一撤，這伙小鬼子又張狂起來了，他們認為自己之所以打敗仗，是中了八路軍的陰謀詭計。真要擺開陣勢打的話，八路軍不是他們鋼鐵洪流的對手。要不然，劉一民也不會率領主力倉皇難逃了。因此，這幫鬼子最猖狂，在等待補充的日子裡，還不停地開著坦克、裝甲車、汽車、摩托車四處掃蕩。特別可惡的是，這幫鬼子知道自己不是警備部隊，不可能在這裡待時間長，沒有著手修建據點，只是分兵進佔肥城、寧陽、兗州、濟寧，白天出門掃蕩，晚上歸營，燒房燒庄，見啥搶啥，犯下了累累罪惡。與之對陣的是八路軍魯西警備旅、泰安支隊，經過幾次戰鬥洗禮，泰安支隊和魯西警備旅都磨練出來了，成老部隊了。面對小鬼子的掃蕩，兩支部隊一東一西，圍繞著津浦路和濟南到肥城、寧陽、兗州的公路，不停地出動小部隊伏擊鬼子，一打就撤，占點便宜就走。這樣一來，近衛師團的小鬼子更抓狂了，報復的次數更多了。
相對穩定的是膠東地區，駐防青島的日軍忙於恢複青島周圍地區，暫時顧不上膠東。而威海特別市八路軍又一直沒有攻佔過，還處於日軍海軍陸戰隊控制之下。八路軍膠東主力部隊教八旅還在諸城、莒縣之間待機，膠東警備旅在青島周圍待機，準備配合主力伺機重占青島。膠東地區絕大部分控制在我黨地方政權手中，唯一一點，就是膠東地區殘存的部分國軍勢力也開始慢慢復甦，忙著建立根據地，招兵買馬。
魯南地區由於日軍重兵集團雲集徐州周圍，洪超遠指揮教五旅、新五旅、新四旅、魯東南支隊，肅清泗水、費縣、臨沂、郯城地區之殘餘日偽勢力後，魯東南支隊退守魯東南根據地，魯南我軍從徐州一線回縮，依託魯南山區布防，大力鞏固新開闢的根據地。
趙捷率領的由教八旅的新八團、補充團和冀魯邊獨立一團編成的新八旅，本身就是老部隊，戰鬥力也比較強，從兗州一線撤退後，轉入尼山地區，休整補充，鞏固根據地。
除了穩固的魯西根據地、泰沂中心根據地和魯東南根據地外，另一個形勢比較好的地區是魯西南地區。由於日軍駐守魯西南的第三十八師團奉命撤向隴海路，固守隴海路防線，魯西南地區基本上處於真空地帶，八路軍魯西軍區司令員、教二旅旅長劉建立指揮教二旅、教六旅、魯西南警備旅、新二旅橫掃魯西南地區，很快就控制了局勢，開始大力建設政權，發展地方武裝。
我軍南下部隊突破隴海路後，連日征戰，急需休整，劉一民率領騎兵旅和特戰司令部、警衛一營去了豫皖邊區，與彭雪楓會師，高原指揮的教一旅、新一旅、新三旅、新七旅、重機槍旅重機槍團、工兵旅舟橋團、防空旅防空二團、輜重旅一團，進入皖東北隱蔽待機。
皖東北地處安徽省東北部，與江蘇省交界，所轄範圍包括泗縣、五河、固鎮、盱眙、嘉山、鳳陽、宿縣、靈璧、定遠九個縣，擁有67000平方公里的國土，200多萬的人口。其境內河流縱橫交錯，水運方便，地理條件十分有利於抗日軍民開展游擊戰爭，不利於日軍機械化部隊的行動，其戰略地位十分重要。
由於上次八路軍實施牽牛戰術，日軍重兵集團南下追擊，皖東北地區也經歷了日軍大掃蕩。教導師主力撤回山東後，日軍強化了對佔領區的統治，皖東北地區自然是日軍強化治安的重點地區之一，各縣城全部淪陷，日偽軍在交通要道建立了許多據點，把個昔日美麗的皖東北變成了日偽的大後方。特別是武漢會戰結束後，第五戰區部隊在大別山區堅持鬥爭，皖東北地區已經沒有一支正規軍了，只有一些我黨組建的地方游擊隊和國民黨的幾個縣長組建的地方武裝在堅持敵後鬥爭。
武漢會戰結束後，安徽省政府派第六行政區督察專員盛子瑾返回皖東北，組織敵後抗戰。盛子瑾為了在皖東北站住腳跟，請求安徽省抗敵動員委員會選派一批人員隨他前往。中共安徽省委宣傳部長張勁夫抓住機會，選派江上青、趙敏、周邨、謝景鴻、呂振球、李藝(蘭生)、王毓貞(王韶)等7名黨員組成秘密的中共皖東北特別支部(簡稱「特支」)，由江上青任特支書記，趙敏任組織委員，周邨任宣傳委員，隨盛子瑾前往皖東北。「特支」赴皖東北的任務主要是：團結盛子瑾，開展統戰工作；發展黨員，統一地方黨組織；發動群眾，培訓抗日骨幹；組建抗日武裝，開創皖東北抗日民主根據地。
由於劉一民的到來，歷史發生了變化，像歷史上堅持淮南抗戰的羅炳輝，由於紅九軍團改編成了陝西抗日特區保安師，駐守陝西，就不可能再擔任新四軍副軍長、五支隊司令員了。但是不知道為什麼，中央一催再催，劉一民也多次給新四軍軍部去電，在西安時還和項英認真談了談，但新四軍到現在為止，還沒有成立江北指揮部。只有高敬亭的四支隊活動在皖東地區。
現在八路軍教導師南下部隊主力進入了皖東北，雖然是隱蔽待機，但南下部隊四個旅加上重機槍、防空、工兵、輜重四個配屬指揮的特種團，總兵力達五萬人，在皖東北展開後，除了沒有攻打日偽軍固守的縣城和重要據點外，廣大的皖東北農村，實際上已經落入了八路軍的手中。
現在，劉一民完成對彭雪楓部的補充後，率領特戰司令部、騎兵旅、警衛一營和師野戰醫院前線醫院，夜過津浦路，到了皖東北的宿縣地區，已和高原匯合。
厲文禮的投敵，給劉一民敲響了警鐘。
還有一個情況也讓劉一民擔心，那就是冀察戰區司令、河北省主席鹿鍾麟在膠濟路戰役後，趁著日軍收縮兵力之際，進入了南宮，正和陳再道、宋任窮他們打擂台呢！
要知道，歷史上冀南這個時候還沒有經歷過日軍重兵集團的大掃蕩，各種名目的雜色武裝多，鹿鍾麟