前田治的第三十五師團，嚴格說只能算是日軍中的四流部隊，裝備和兵員數量連特設師團都比不上，更不用說和日軍第一流的第一至第六這六個常設師團以及第七至第二十這十四個師團去比了。但是，經過這段時間的戰場磨練，第三十五師團的新兵蛋子也都變成了老兵，戰鬥經驗有了，強化訓練有了，加上日軍中沒有文盲，士兵的文化程度較高，對武器性能的理解和把握比較準確，戰鬥力很容易就上去了。還有最主要的一條，像第三十五師團這樣的警備師團，士兵都是二十來歲的青年，最容易受軍國主義思想毒害，狂熱的很。經過上次安駕庄之戰後，這些青年士兵的尾巴都快翹到天上去了，只覺得他們比常設師團一點都不差，求戰意識非常強烈。這樣一來，第三十五師團的戰鬥力就超過了士兵都是三十多歲的、有點暮氣的特設師團，晉身日軍三流部隊了。
這也符合歷史上抗戰時期的實際。歷史上，日軍的警備師團、治安師團經過戰場磨練後，戰鬥力都超過了特設師團，成了日軍的三流部隊。太平洋戰爭爆發後，由於日軍精銳的常設師團陸續調往太平洋戰場，這些三流的警備師團就成了中國戰場上的主力師團，犯下了累累罪惡。
森田正范的獨立混成第十三旅團，原來的底子是關東軍部隊，戰鬥力極為強悍，比起第三十五師團來，不是一個檔次。但是北集坡一戰，他的主力陷入了八路軍教導師的火網，五個精銳的獨立步兵大隊連反抗的機會都沒有，就煙消雲散了。後來，華北方面軍將二十一師團殘存的那個步兵聯隊編入了獨立混成第十三旅團，這些新兵蛋子經過一年來的戰場磨練，戰鬥力也上去了。
前一段時間，八路軍開展特種游擊戰，第三十五師團、獨立混成第十三旅團被八路軍狙擊手們打的成了縮頭烏龜，一心想著找機會借著飛機大炮的威力，向八路軍報仇呢！
按照日軍第十二軍的作戰計畫，是要第三十五師團和獨立混成第十三旅團沿津浦路和濟南、泰安、兗州的公路攻擊前進，首先奪取大汶口，讓航空兵可以利用大汶口機場就近支援南線作戰，把八路軍阻擊部隊牢牢吸引在泰安周圍。第十四師團發揮火力優勢和機動優勢，在第三十五師團、獨立混成第十三旅團與八路軍在泰安激戰的時候，迅速沿兗州、寧陽、肥城、濟南間的公路迂迴北上，直接偷襲濟南，打亂八路軍的部署，給八路軍來一個黑虎偷心。
也就是說，是要第三十五師團、獨立混成第十三旅團啃骨頭，讓第十四師團摘桃子。
為了實現這一計畫，日軍費盡了心機，以部隊換防的形式，天天在棗莊到兗州的公路上調動部隊，悄悄地將第十四師團主力全部集中於滕縣，嚴密封鎖消息。從防守隴海路的滿洲國防軍中抽調兩個旅一萬人，穿上日軍軍裝，偽裝第十四師團部隊，在徐州至嶧縣、棗莊、滕縣間駐守，保護後勤補給線。
這個作戰計畫一開始就遭到了前田治的抵制，原因是沿津浦路北上的話，要經過瓷窯、大汶口、北集坡、泰安、界首一系列軍事重鎮，特別是泰安，赫赫有名。前田治和森田正范判斷，雖然劉一民主力遠在魯中，但打阻擊的八路軍一定會把防禦重點放在泰安城，堅固的城牆會彌補阻擊部隊火力的不足，連續幾仗打下來，恐怕看不見濟南城，第三十五師團和獨立混成第十三旅團就得休整補充了。
現在既然判明了八路軍主力不在濟南，那濟南就等於是座空城，收復濟南的戰功又是那麼誘人，前田治起了爭功之心。他決心讓獨立混成第十三旅團指揮偽滿洲國防軍縮編後的一個團，沿津浦路、泰安至兗州公路攻擊前進，自己率三十五師團沿兗州、寧陽、肥城、濟南之間的公路快速北上，目的是要避實就虛，繞開八路軍可能重兵布防的津浦路和泰安到兗州之間的公路，直指濟南，給八路軍來一個黑虎掏心。
為了完成這一計畫，前田治給十二軍司令官飯田貞固和華北方面軍司令官杉山元發去了電報，要求組織大規模的航空兵為第三十五師團開路，由三十五師團直插濟南。結果，第十二軍司令官飯田貞固以輕蔑的語氣回電：「等第三十五師團用兩條腿跑到濟南城下的時候，八路軍劉一民主力可能已經從魯中返回。等候第三十五師團的，就不是上次在冀魯邊被擊潰那麼簡單了，恐怕閣下的處境也會很不妙的。」
羞愧難當的前田治知道飯田貞固看不起他的第三十五師團，但是沒想到會如此看不起，氣的大罵巴嘎！
罵完了，前田治冷靜之後也想明白了，他面對的是八路軍教導師，不是蔣介石的部隊。和教導師打仗得多長個心眼，奇兵突襲固然好，但是奇兵突襲掉入八路軍陷阱就不好了。還是按照十二軍的作戰計畫執行吧！
其實，前田治不知道，飯田貞固之所以不同意三十五師團和獨立混成第十三旅團沿兗州、寧陽、肥城、濟南間公路北上進攻，主要是為了戰役發起的突然性。因為第三十五師團、獨立混成第十三旅團長期駐守魯南、泰西一帶，八路軍的偵察兵一定死死地盯著他們，恐怕連他們的聯隊長、大隊長的姓名、籍貫都知道的清清楚楚。他們只要一出動，無論保密工作做的再好，都會被八路軍事先偵知的。而第十四師團只是上次對山東重兵集團掃蕩的時候，到過山東作戰，這次又是緊急抽調到魯南來的，八路軍對他們相對比較陌生，對他們的作戰特點應該也比較陌生，容易收到突然打擊的效果。這樣一來，前田治的第三十五師團和獨立混成第十三旅團就必然成了日軍的牽制部隊，第十四師團才是日軍襲占濟南的殺手鐧。
這種作戰計畫也只有初到山東的飯田貞固和初到華北的杉山元會批准同意。因為杉山元和飯田貞固對八路軍教導師主力的迅猛打擊沒有切身體會，以為寧陽、肥城公路距離津浦路直線距離僅僅25公里，進攻部隊展開後幾乎沒有空隙，這一帶又是平原和淺山丘陵地區，第十四師團和第三十五師團可以互相支援，就算是八路軍主力在濟南地區，它也不可能被分割包圍第十四師團或第三十五師團。要知道第十四師團是常設師團，戰鬥力強橫，這又是展開部隊的主動進攻作戰，不可能被八路軍打個措手不及。兩個師團加上一個獨立混成旅團，杉山元和飯田貞固不相信八路軍能拿他們的南線部隊怎麼樣。
當然，杉山元和飯田貞固還有一張底牌，那就是大本營已經把劃歸第十一軍的本間雅晴第二十七師團正式劃歸華北方面軍。現在第二十七師團正在車運鄭州，在鄭州完成集結後，可以隨時東進徐州，支援魯南作戰。
要是寺內壽一還在華北，他是絕對不會批准這樣的作戰計畫的。因為他已經被八路軍打怕了，骨子裡懼怕孤軍冒進，至少他會給南線集團進攻作戰再增加一個師團的。要是現在的兵力，他會讓第十四師團和第三十五師團抱成一團，穩紮穩打，牽制八路軍。等北線主力渡過黃河後，再讓南線集團發動進攻，配合北線和東線夾擊濟南。
寺內壽一早已經帶著他的雅子小姐屁滾尿流地回了東京，南線日軍的命運已經不可改變。
泰西戰役南線阻擊集團總指揮、八路軍教導師教八旅旅長趙山，是原紅18團老五營營長。自從在湘江邊加入紅18團以來，趙山作為劉一民麾下的骨幹將領，參加了從紅18團到八路軍山東軍區的所有重大戰役。在劉一民的認識中，趙山的特點是穩健中蘊鋒芒，能攻善守，特別是善守。每次大戰，只要牽涉阻擊戰鬥，劉一民首先想到的就是他。加上教八旅需要進一步淬鍊，這阻擊第十四師團、第三十五師團和獨立混成第十三旅團的任務，自然就落到了他的肩上。
這次，趙山布置的防禦就很有特點，叫綿里藏針一點都不過分。指導思想上就是一個「騙」字，讓小鬼子相信八路軍主力不在濟南，八路軍南線阻擊部隊只是偽裝主力的原泰西集團，雖然奉有堅決阻擊嚴令，但力有未逮，只好邊打邊撤。讓小鬼子產生驕傲輕敵思想，大踏步地向北進攻。
本照這個指導思想，趙山在兗州至肥中山地和泰安一線，共設立了三道主防線，每道主防線配屬幾道輔助防線，配置小部隊利用地雷陣阻擊遲滯鬼子。則主力部署於東平到泰安公路以北的肥中山區。各防線之間由老鄉們改造的路壕相連，平原地帶還可以與地道相連，阻擊部隊隨時可以撤進地道，以利於後期作戰時通過地道與日軍爭奪村鎮。
趙山的設想是：一線阻擊部隊堅決打掉日軍搜索部隊，待日軍全面進攻後，集中火力猛揍，然後以連為單位邊打邊撤，讓小鬼子看得見、追不上。至汶河邊實施堅決阻擊，把第十四師團、第三十五師團和獨立混成第十三旅團往一塊集中。等日軍攻到肥中山地一線時，就要讓日軍三支部隊蝟集成一團，為主力最後殲滅敵人創造條件。
至於日軍第十四師團會不會沿運河或者經東平北上，趙山不擔心，因為那裡有劉建立指揮的泰西戰役西集團，小鬼子溜不掉。
劉一民開始時之所以把戰場布置的這麼寬廣，主要是因為日軍是白天進攻，八路軍要晚上殲敵，第十四師團又已經機械化，坦克多、裝