郭征指揮泰西警備旅第三團掩埋烈士遺體後，抬著傷員從安駕庄南線陣地撤退。
按照泰西集團命令，郭征的第三團應該從西面撤退，越過公路，向北進入山區。
剛開始撤退的時候，日軍似乎沒有發覺，撤退的很順利。快到公路邊的時候，小鬼子反應過來了，野炮開始對公路實施阻斷性炮擊，日軍的坦克、裝甲車也駛出了安駕庄，從後面追了上來，坦克上的大炮、機槍和裝甲車上的機槍打的山響。雖然距離還遠，打不到戰士們身上，但郭征知道，日軍很快就會追上來的。
郭征是老紅軍，知道這個時候必須繼續向西，繞過日軍的炮火，才能衝過公路北撤。否則的話，部隊暴露在這無遮無擋的平原上，等日軍追上來，就可能再也撤不了了。
安駕庄西面有條不知名的小河，是流向大汶河的。河水很小，但有河溝可以掩護。郭征決心在這裡阻擊鬼子。
由於泰西集團集中火力，郭征團的步兵炮全部被調走，火力支援營只剩下重機槍和擲彈筒了。郭征命令把擲彈筒和輕重機槍全部架起來對付小鬼子步兵，命令工兵立即製作燃燒瓶，準備配合各營爆破組炸毀鬼子坦克和裝甲車。
燃燒瓶還沒有準備好呢，小鬼子的坦克、裝甲車就追上來了。
估計是發現了前面是條河溝，還有疏疏落落的樹木掩護，小鬼子就判斷八路軍很可能躲在河溝里準備打阻擊，坦克和裝甲車上的機槍、炮火打的更歡了，壓得八路軍戰士躲在河溝里根本抬不起頭。鬼子步兵也趁勢卧倒，架起機槍和擲彈筒、步兵炮，開始火力壓制。
這種情況大出郭征意料。他當紅軍時候和國民黨白狗子打仗，敵人的火力也很猛，但絕對猛不到日軍這種程度。跟著教導師主力上了抗日戰場後，從來都是教導師集中火力把小鬼子揍得暈頭轉向，那些鬼子坦克、裝甲車在教導師主力部隊的火箭筒和炮群面前就像紙糊的一樣，一炸就爛。就是在泰西打游擊那麼困難，那也是利用地勢打游擊、伏擊，佔了便宜就走，哪裡會出現今天這種情況，戰士們在鬼子的火力下根本就抬不起頭，這仗還怎麼能打么！
郭征喊過政委高晞，低聲說道：「政委，今天的形勢很不妙，小鬼子的坦克、裝甲車太厲害，火力很強大，硬打的話，全團就要垮了。一會兒打響後，只要鬼子一退就馬上撤退，你帶二營、三營和團直屬部隊先走，順著河溝北上。我帶一營掩護，邊打邊撤。與主力匯合後，再與小鬼子算賬。」
高晞搖搖頭：「你是團長，你先撤。我帶一營掩護。」
郭征低聲吼道：「什麼時候了，還你推我讓的？你先撤，我掩護！」
高晞這才轉身向部隊傳達命令。
鬼子坦克和裝甲車打了一陣，不見河溝里有任何動靜，以為八路軍順著河溝跑了，就停止射擊，調轉車頭，準備向北追擊其它八路軍部隊。
郭征等的就是這個機會，鬼子坦克一停止炮擊，就馬上命令準備戰鬥，戰士們迅速爬到溝沿上，輕重機槍全部和步槍全部架到溝沿上，瞄向了小鬼子。
要是這個時候還不下令開火，郭征就不是十五歲參軍的老紅軍了。只聽他喊聲打，全團輕重火力立即開火，對著鬼子步兵就開火了。
好一通猛揍，小鬼子步兵被打得死傷一片。
鬼子坦克和裝甲車一見八路軍開火，馬上又開始調轉車頭，火力掩護。
眼見鬼子坦克、裝甲車周圍的步兵被打死的打死、打傷的打傷，活著的也趴在地上不敢動彈，郭征馬山命令投手榴彈，用手榴彈爆炸的煙霧掩護各營爆破組對鬼子坦克、裝甲車發動攻擊。
三個營的爆破組全部翻上溝沿，低姿匍匐前進，向小鬼子坦克、裝甲車摸去。
要是換做魯西南警備旅的部隊就好了，他們隨劉建立教二旅南下攻佔連雲港，得到了大量補給，各團都配有煙霧彈，雖然時間短，但持續發射的話，就可以掩護爆破組安全接近坦克、裝甲車。泰西警備旅成立後一直在泰西活動，沒有裝備煙霧彈，緊急情況下只能投擲手榴彈製造煙霧。爆破組出動後，河溝里的八路軍就不能再投擲手榴彈了，那樣很容易誤傷的，只能靠爆破組的戰士們自己依靠彈坑來掩蔽身形了。
一個爆破組三個人，帶著一個炸藥包和幾個燃燒瓶，總共九個勇士摸向了小鬼子的坦克、裝甲車。
手榴彈爆炸的煙霧散盡後，小鬼子也從最初的打擊中醒了過來，後面的步兵炮、重機槍和擲彈筒又開始朝著河溝里開火了，鬼子的坦克和裝甲車也調轉了車頭，加入了攻擊行列。
這次，鬼子的步兵炮、坦克炮打的極准，炮彈落到溝沿上、河灘里，很快就壓制住了八路軍的火力。
三個爆破組的戰士們見主力火力被壓制，再也顧不得掩蔽身形了，開始冒險向小鬼子坦克、裝甲車攻擊，結果兩輛坦克中了八路軍的燃燒瓶，馬上就起火了。爆破組的九個戰士也全部犧牲。
再打下去，傷亡更大。郭征果斷命令撤退，二、三營和團直屬部隊先撤，他帶一營殿後阻擊，邊打便撤。
戰鬥在繼續。到後來，鬼子飛機趕到了，開始沿著河溝投彈、掃射，部隊傷亡急劇增加，郭征不得不命令一營組織對空射擊。
部隊在撤退當中，來不及漚制煙霧，更來不及趕製風箏、孔明燈。就是有，這一時三刻的也放不起來。打仗啊，最怕的就是這種沒有充分準備的戰鬥了！
還不錯，小鬼子的飛機太張狂，現在目標又很清楚，鬼子的飛行員們就忘乎所以了，又開始俯衝掃射了，硬生生地被八路軍揍下兩架。嚇得小鬼子飛機慌忙拉起，繼續投彈。
等郭征下令一營停止阻擊，向北撤退的時候，已經來不及了，小鬼子已經從四面八方圍了上來，把一營給徹底包圍了。
機槍在怒吼，手榴彈在爆炸，不停地有戰士抱著炸藥包、提著燃燒瓶和成捆的手榴彈冒著敵人的炮火衝上去，飛蛾撲火一般投向鬼子的坦克、裝甲車，在轟隆隆的爆炸聲中與鬼子同歸於盡。
戰到後來，重機槍、擲彈筒都被鬼子的炮火摧毀了，子彈、手榴彈也都打完了。一營堅守的小河溝面前，鋪滿了鬼子偽軍的屍體。
可能是聽不到八路軍的槍聲了，也可能是敬佩這群八路軍的英勇，鬼子指揮官們突發奇想，竟然想俘虜這群英勇的八路軍。那些穿著日軍軍裝的翻譯官和偽軍出面了，舉著鐵皮喇叭，大聲地吆喝著，勸八路軍投降。
身後的小河不知道人間慘事，還在不停地向東潺潺流淌，嗚嗚咽咽的，聽不出是在哭泣還是在吟唱讚美的歌。
戰鬥打到這個時候，500多人的一營，只剩下五十四個戰士了。
郭征看了看蜂擁而來的鬼子，對圍在身邊的戰士們說：「同志們，怕不怕？」
大部分戰士都說不怕。有個戰士說：「報告團長，我不怕。我一家都叫小鬼子殺光了，我要為他們報仇。當八路軍以來，我已經打死十二個小鬼子了，早就夠本了。死就死了，死了還可以見到我爹我媽呢！」
另一個戰士說：「報告團長，我不怕死，就是有點後悔。」
郭征問後悔什麼？
那戰士回答說早知道這樣，就不應該娶媳婦，這不是把人家閨女給坑了么？
郭征拍了拍那個戰士的肩膀，說道：「不用怕，多少黃花閨女連婚都沒結，就被鬼子禍害死了。你媳婦已經是幸運的了，嫁給你這樣個英雄，她會為你驕傲的。我敢保證，將來她一定會過上好日子的」。
那戰士點點頭。
郭征大聲吼道：「我們是八路軍，死也要死的轟轟烈烈，讓小鬼子知道，八路軍個個都是好漢！子彈沒了，我們還有刺刀。全體都有，聽我命令：上刺刀，與小鬼子白刃格殺！」
戰士們全部取出刺刀，上到步槍上面。齊刷刷地站到了郭征身後。
郭征吼道：「唱軍歌。鐵流兩萬五千里，預備，起！」
五十五個人齊聲高歌，聲音壓過嗚嗚咽咽的水聲，壓過漢奸們鐵皮喇叭里的鼓噪，托著五十五個忠誠的英魂，映著刺刀上的雪亮的寒光，迎向了小鬼子。
直到郭征最後身中數刀，倒在地上，小鬼子們的腦子裡還在回蕩著這五十五個勇士唱出的威武雄壯的八路軍軍歌。
鬼子機群開始狂轟濫炸的時候，八路軍各部隊已經開始撤退了。
黃蘇和陳士渠、王建安、唐亮都知道，這個時候遇到小鬼子大規模集群轟炸最可怕了，部隊的傷亡怕是要比堅守幾天陣地都要大的多。陣地上還好一點，戰壕縱橫，又有煙霧掩護，要是離開陣地，在撤不到山區這一段路途中，遇到鬼子機群轟炸，那就慘了。因此，黃蘇和陳士渠果斷決定，現有安駕庄以北陣地上各部隊停止撤退，開展對空射擊。魯西南警備旅各部隊拿出所有的煙霧彈，發射煙霧彈，掩護部隊轉移。同時命令已經撤退的部隊加快行動，快速衝進山區，一面防空，一面布設陣地，準備接應其它部隊撤退。
只要一進