就在教一旅、炮兵旅、騎兵旅圍殲第一0四旅團的時候，益都城下，八路軍圍殲第二十五旅團的戰鬥也打響了。
益都古稱青州，是古九州之一。據《尚書·禹貢》載∶「海岱惟青州」。海，指東海。岱，指泰山。青州地處東海與泰山之間，位於中華大地的東方。按古代五行學說，東方屬木，其色為青，因此《周禮》載日∶「正東日青州」。青州由此而得名。宋代「三蘇」之一的蘇轍就用「面山負海古諸侯，信美東方第一州」的詩句肯定了青州的方位價值。
自兩漢至明初，青州一直是山東地區的政治、經濟、軍事、文化、貿易中心。熟讀《三國演義》、《水滸傳》的讀者自然是忘不了青州，就是那些喜歡范仲淹、歐陽修的文章、李清照的詞的人也忘不了青州。直到民國初年，才撤銷青州府，改設益都縣。
益都縣的革命歷史也很悠久。早在1912年，同盟會成員趙像闕、鄧天乙等就策劃在青州武裝起義，響應辛亥革命。1919年，青州學生及各界人士萬餘人在法慶寺集會，聲援燕京「五四」愛國運動。到了1923年、1924年，共產黨創始人王盡美、鄧恩銘相繼來青州傳播馬列主義，建立黨團組織。到了1925年1月，青州第一個黨組織中國共產黨青州支部成立，從此開始了黨組織在青州開展宣傳群眾、發動群眾、組織群眾的鬥爭。雖然反動軍閥和國民黨政權反覆鎮壓，許多烈士犧牲在了敵人的屠刀下，但革命的火種一直沒有熄滅過。
抗戰爆發後，韓復榘棄守山東時，國民黨益都縣長楊九五棄城南逃，日軍不費一槍一彈佔領青州。
這楊九五又名楊福林，河北遷安人，擔任益都縣長達7年之久，曾大肆屠殺共產黨人，被國民黨政府表彰為「模範縣長」。他剛當縣長時，手提一條藤杖，帶領一名護衛，常在街上閑逛。青州民風剽悍，大街上經常有打架鬥毆的，遇上楊九五，就會說「一個巴掌拍不響，在我轄區內不準打架！」不管青紅皂白，每人先打兩藤杖。還別說，這招真管用，青州街上打架鬥毆的馬上就絕跡了。
楊九五這人，算得上青州歷史上最殘暴的地方官之一了。他有兩殺，一殺是和土匪沾邊的人，因為他剿匪時中了埋伏，差一點斃命，從此恨上了土匪，連給土匪看過病的醫生也不放過。二殺是吸毒的，民國年間，吸毒是社會痼疾，禁毒也是地方政府的責任。但楊九五把禁毒和殺人掛起了鉤，他貼出告示，規定：吸毒一次，蓋火印警告；吸食兩次，再次警告；如吸食三次，不管什麼理由，一律拉到河灘執行槍決。他可不是說說嚇人的，是真殺，而且殺人從不請示報告，光死在他手裡的吸毒人員就有一千多個。按他的說法就是「矯枉必須過正，鋤草時免不了鏟棵苗子。」
就是這麼一個嗜殺的傢伙，日寇一來就撒丫子跑路，而且跑的乾淨利落，逃到沂水，就把隨行的隊伍解散，自己逃命去了。歷史上，解放後他在天津被抓獲，判了無期徒刑。
在日寇面前，共產黨人挺身而出，成立了益都縣工委，書記胡維魯、組織部長李雲鶴、宣傳部長馮毅之。開始發動群眾，組織抗日，拉起了魯東遊擊支隊第十支隊。這支隊伍後來編為四支隊新一營。八路軍教導師東進山東後，以益都縣工委為基礎，成立了共產黨益都縣委，在主力部隊配合下，以四支隊新一營為基礎組建了益都縣大隊。特別是魯中戰役結束後，益都全縣解放，成立了抗日民主政府。可惜好景不長，日軍重兵集團壓向山東，八路軍教導師主力南下蘇北，曾中生指揮魯東集團牽著鬼子的鼻子去了膠東，益都又重新落入日寇手中，抗日民主政權和地方武裝損失慘重。
重新佔領益都的日軍恢複了「青州道道尹公署」，漢奸方永昌重任「道尹」。成立「益都縣公署」，漢奸丁遜齋重任「知縣」。又先後在膠濟鐵路沿線和朱良、口埠、鄭母、赤澗、大尹等村鎮設立據點，建立「愛護村」，發「良民證」，成立「新民會」，進行奴化宣傳。
這方永昌原來是張宗昌手下的大將，張宗昌兵敗後，曾率部控制膠東，結果遭部下劉珍年背叛，逃到大連。日軍攻佔山東後，考慮到張宗昌是掖縣人，想藉助張的威望強化佔領，就抬出了方永昌這個逆賊，來做青州道尹。
八路軍發動魯中戰役全殲第八師團時，老奸巨猾的方永昌見勢頭不對，帶著自己的魚兵蝦將屁滾尿流地逃到了濟南，躲進了日軍的保護圈。等到八路軍主力南下，老不死的方永昌就在日軍刺刀的保護下，重新回到了益都縣，繼續做他的道尹。
重做道尹的狗漢奸方永昌，為了在日寇面前討彩，指揮偽政權和偽軍配合日軍變本加厲地鎮壓抗日力量，屠殺無辜百姓，製造了一系列慘案。
方永昌這傢伙雖然是軍閥出身，但也通文墨，知道歷史上當漢奸的都沒有什麼好下場，因此時刻都不忘粉飾自己，舉辦了益都縣各界秋季運動會，收買人心。由於參加運動會的人太少，他就命令偽警備隊士兵換上便服報名充數，還特地製作了一批墨盒，上面刻上他題寫的「勤儉誠樸」四字，贈送給參加運動會的人員。
昨天夜裡，駐紮益都縣的第一0四旅團旅團長苫米地四樓少將緊急移防昌樂，益都城裡只留下了日軍膠濟路守備隊一個大隊部和一個團的偽山東警備隊一個團。
說是一個團，實際上正式番號是偽山東警備隊三大隊，是方永昌現在唯一能控制的武裝力量了。不過，兼任大隊長的方永昌覺得自己原來做過張宗昌手下的第四軍軍長，再叫大隊長實在丟客氣，對外總是稱自己是團長。日軍為了發展壯大警備隊，不但不制止他，反而也改口稱他的警備三大隊叫警備三團。
由於軍情緊急，苫米地四樓少將走的時候是秘密離開，根本就沒有通知方永昌。這老漢奸到現在還不知道日軍大部隊已經離開了益都。若是讓他知道，恐怕苫米地四樓少將前腳走，他後腳就會逃離益都、奔向濟南的。
11月8日早晨，古城益都的城門剛打開，生意就上門了。原來是益都長秋村有名的鄉紳、曾經當過長秋鄉長的馮保初帶著女兒馮文秀和幾個家丁進城來了。
站崗的偽軍一看是馮保初，登時就來了精神。因為馮保初的兒子馮毅之是益都有名的共產黨，從上海回來的，現在就是益都縣民主抗日政府縣長。
這可真是踏破鐵鞋無覓處，得來全不費工夫。抓了多次都抓不到的八路縣長馮毅之的父親送上門來了，這豈不是給弟兄們送賞錢來了么？
幾個偽軍登時就端著槍圍了上來，準備抓捕馮家父女。
馮保初哪裡把幾個偽軍看在眼裡，從兜里摸出幾塊銀元，讓家丁送給偽軍小頭目，然後大剌剌地說：「我這次來縣城一是為了看病，二是想拜見一下方道尹和丁知縣，商討一下在長秋恢複學校的事務。弟兄們哪個願意帶路啊？」
幾個偽軍一聽，有點摸不著頭腦，這老頭，兒子是八路軍的縣長，他卻來與方道尹和丁知縣商量辦學的事情，這事有點古怪。難道是那土八路的縣長馮毅之在皇軍打擊下混不下去了，也想投靠皇軍么？
偽軍小頭目把銀元放在嘴邊吹一下，然後放到耳邊聽一下聲音，這才放心地把銀元裝進口袋，笑嘻嘻地說：「馮老爺子，這是怎麼了，想通了么？我說啊，跟著土八路混不出什麼名堂的。你可是這青州地面上有名的人物，共產黨那一套不適合你，小心他們把你的地分了、糧分了。喲，這小妹子長的怪水靈么？是誰家的姑娘啊？許婆家沒有？來，讓哥哥看看，你咋就長的這麼耐看呢？」說著說著，偽軍小頭目的手就要往馮文秀的臉上摸。
馮文秀臉一黑，抬手就是一個耳光，打在了偽軍小頭目的臉上：「瞎了你的狗眼！俺爹是來看望方道尹的，是方道尹的客人。小心方道尹把你斃了！」
那偽軍小頭目是個挨打不長記性的孬貨，挨了一巴掌不但不覺得疼，反而欺上前去，伸開雙手就要抱，嘴裡還不停地嚷道：「小妹子，方道尹是俺姐夫，俺姐前天剛過的門。你這個時候去見方道尹，豈不是和俺姐爭么？聽哥哥的，俺姐夫又老又丑，有啥好看的，你還是跟著哥哥吧！」
見偽軍小頭目鬧的不像話，跟隨馮保初來的幾個家丁不願意了，手裡的傢伙一下子就頂上了偽軍小頭目的胸膛。
其餘的幾個偽軍一見家丁動傢伙，手裡的槍又端了起來。
就在哨卡前劍拔弩張的時候，從濟青公路上過來一隊皇軍，摩托車打頭，後面跟著裝甲車和卡車，一直開到了偽軍的哨卡前。
站崗的偽軍正忙著和幾個家丁對峙，連口令都來不及問。
馮保初一見皇軍來，馬上跑到摩托車前喊叫請皇軍為他做主，他一心投靠皇軍，卻被幾個站崗的警備隊欺負，還有沒有天理啊？
皇軍果然很主持公道。從摩托車上下來的一個挎著指揮刀的皇軍徑直走到幾個偽軍面前，嘴裡罵著巴嘎，直接就對著幾個偽軍煽開了耳光。
打了一通耳光，那皇軍軍官招手喊過車上的翻譯官，嘰里呱啦一陣鳥語過後，就