安慶，位於安徽省西南部，東南臨長江，處於皖、鄂、贛3省交匯區域，是保衛武漢的咽喉要地。
民國時期的安慶，文化底蘊非常深厚，這裡不但是桐城派、黃梅戲、徽派文化的發源地，也是中國近代史上第一所現代企業—安慶軍械所的誕生地。要不是小日本侵略，按照孫中山建國方略規劃，安慶很有可能建設成為地跨長江兩岸、可以同上海、南京媲美的大都市。可惜，小日本的侵略中斷了安慶的發展夢。
此時，安徽省政府、省黨部已經撤離安慶。駐守安慶的是川軍楊森二十軍。
楊森的二十軍在四川軍閥混戰時惡名昭著，紅軍長徵到達川北時，該部曾被紅四方面軍和彭德懷指揮的紅三、五軍團打擊過。結果出川抗日後，昔日害民擾民的軍閥部隊竟然脫胎換骨，打出了川軍的英勇和忠誠。
這個楊森啊，字子惠，原名淑澤，又名伯堅，是四川廣安龍台寺人。因為其父是邑岸武生，楊森從小就對習武打仗感興趣，很早就成了袍哥會的一名舵主。中學畢業後，楊森參加了四川陸軍弁目隊，後又到四川陸軍速成學堂學習，與劉湘、唐式遵、潘文華是同學，這些人都是後來川軍速成系的核心。
楊森一生傳奇色彩頗濃，歷史上他有幾個記錄至今國人無人能夠打破，一是他70歲高齡學會駕駛飛機，二是他90歲高齡娶17歲中學生為妾，三是他90多歲與新娶的小妾生下一個孩子。當然，這些記錄都是他跑到台灣後乾的，現在由於劉一民的到來，歷史發生改變，他還有沒有這些記錄，那就成了未知數了。
當然，楊森的傳奇絕不止這些，最為人樂道的是他妻妾眾多、子女眾多。民國時期的軍閥，女人最多的一是馬步芳、二是張宗昌，這第三么就非楊森莫屬了。他名義上的妻妾12個，其他的就很難考究了。據說，蔣介石曾到楊森府邸去過，見院子里有很多女人，就問楊森說這都是你的女人？楊森雙腳一併，立正報告說：「屬下身體很好！」弄得蔣介石哭笑不得。
這麼多女人，楊森實行的是軍事化管理，太太們每天都得穿軍裝出早操，誰犯錯就得接受軍法處置，通常就是把褲子扒光讓副官打屁股。同時，楊森也是一碗水端平，不但在哪個太太那裡過夜要排序平均，而且每個太太也都分派有任務，有的管總務，有的管出納，有的管僕役，有的管社交，有的管子女教育，還別說，基本上是人人有活干。楊森對其他軍閥介紹自己的經驗時，還恬不知恥地說「我實行的是軍事化管理，不然那屋子人，咋個鎮得住嘛！」
1928年楊森和劉湘開戰，結果自然是被打的屁滾尿流，躲到了下川東苟延殘喘。這個時候，愛擺龍門陣的川人就把楊森的風流韻事全部給揭露了出來，連他連殺兩個妙齡美妾的罪惡都給揭露了個乾乾淨淨。其中一個叫江南一葉的落魄文人，把楊森的風流韻事敷衍成篇，寫成了小說，簡直就是新版《金瓶梅》和新版《肉蒲團》，一時間傳揚甚廣。當然，江南一葉雖然用筆粗俗，把楊森寫成淫魔轉世，但對楊森的文治武功、雄才大略也寫的淋漓盡致，屬於小罵大幫忙一類的。楊森的部屬們不願意，要把這個江南一葉抓來槍斃，結果楊森不同意，他對軍官們說老百姓都有服從強權、崇尚強權的心理，皇帝三宮六院七十二妃，大家都是一臉羨慕，沒有人認為皇帝做的不對。袁世凱也有十來個老婆，還有兩個是高麗貨。張宗昌那麼多女人，其中有二十個金髮碧眼的歐洲洋婆子。我老楊比不上英雄，娶十幾房太太有么子事么！老百姓知道了更好，說明我不但是戰場上的英雄，也是脂粉堆里的豪強。這樣一來，跟著我們的士兵打仗就會更賣力。因為他們看到了榜樣，好好乾就會像我一樣，良田美宅、妻妾成群。
還別說，楊森的話對於那些沒有正確理想和人生目標的舊軍人來說，有一定道理。
當然，以今天的眼光看，楊森有些事還真做的不錯，比如他對中國電影事業的支持。1935年的時候，電影先驅鄭用之在漢口創辦電影廠，準備用電影宣傳抗日，苦於沒有經費、設備和場地。結果向張學良報告後，張學良從個人專用經費中每月撥5000大洋用於電影廠建設，鄭用之用這筆錢從國外購買了有聲電影拍攝製作設備。萬事俱備，只欠場地。
這個時候，有人向鄭用之提議租用漢口的楊森花園。鄭用之抱著試一試的態度飛去見了楊森，結果楊森一口答應，並且只收一塊大洋的租金。等於是把楊森花園白送給了電影廠。
後來，楊森率二十軍出川抗日路過漢口，鄭用之專門邀請楊森參觀電影製片廠，楊森即席講了一通充滿激情的講話，引得電影廠員工掌聲雷動。鄭用之為了感謝楊森，專門拍了二十軍出征抗日的新聞紀錄片，對二十軍在淞滬戰場奮勇殺敵起到了鼓舞作用。
其實，這楊森也不過是民國那個特殊時代有權有勢人的一個縮影，也說不上什麼有多好或有多壞。主要原因是他們沒有一個正確的奮鬥目標，又處在那樣一個社會大變革的時代，為了自己和小團體的利益，作出一些令人匪夷所思的事情也屬正常。楊森就是這樣由一個追求革命的青年墮落成了軍閥。當然他與馬步芳和張宗昌不可同日而語，此人除了貪色，其它還是有可取之處的。特別是堅決抗日這一點，國人都是認可的。
抗戰時期，也是中華民族人性大覺悟的時代。為了反抗侵略，土匪也能拿槍抗日，何況楊森呢？
二十軍出川後赴上海參加淞滬抗戰，全軍在上海與蘇州市之間的嘉定羅店、太倉瀏河鎮等地血戰二十晝夜，殲敵4000餘人，是淞滬戰場上殲敵最多的部隊之一。但是，此戰也讓二十軍元氣大傷，出川時的一萬八千人，大都長眠在淞滬戰場上，成了中華民族的烈士。其第804團團長向文彬於10月15日奉命奪回丟失的陣地，一夜惡戰，陣地是收復了，但804團只剩下了一個團長、一個營長、四個排長和120士兵。向文彬在「一天中的三小時內，由中校升上校，由上校晉陞少將」，被認為是川軍勇於臨危受命，誓死衛國的突出代表。
淞滬會戰後，二十軍勉強縮編為兩個團，後楊森受到蔣介石接見，被任命為二十七集團軍司令兼二十軍軍長，加上將銜。部隊開赴安慶整訓。
在安慶，第二十軍得到了從四川補充來的士兵，還有幾百名青年知識分子，二十軍恢複了兩個師的編製，分別是楊漢域的一三三師和楊漢忠的一三四師。部隊裝備也得到了優先補充，軍令部配備了一色的捷克式，每營增加一個重機槍連，每團增加一個迫擊炮連。有人有武器，又經過一段時間訓練，二十軍的戰鬥力從表面上看提升了，但實際上由於老兵太少，戰鬥力未必比得上戰前。
這個時候，楊森能夠指揮的部隊除一三三、一三四師外，還有唐式遵派來是一四六師兩個旅。
歷史上日軍波田支隊是在6月11日夜突襲安慶成功的。但現在的情況大不一樣，由於劉一民的攪動，日軍沒有那麼早發動武漢會戰，波田支隊調入華中後一直駐紮在蕪湖。日軍為了徐州會戰，打通津浦路後，主力當即北上參加圍剿教導師主力的作戰，無暇西進。但是，劉一民為了調動山東日軍重兵集團南下，派劉建立搞了一系列假動作，這一下算是把日軍主力全部吸引到了安徽境內。
日軍飛機轟炸武漢的時候，順路就能轟炸安慶。楊森沒辦法，還組織了一部分高射機槍，守衛安慶機場。可惜高射部隊都是新手，彈藥也不充足，總是打不著敵機。楊森的參謀長鮮光俊提出個辦法，就是用木材製造飛機模型，吸引日機來攻擊，用高射火力消滅之。
還別說，這一招管用，日機發現了機場上的飛機，真的開始俯衝轟炸，被守軍抓住戰機，擊毀一架。不幸的是，樂極生悲，人們只顧著慶祝了，沒有防備，日機第二次來轟炸時，炸死炸傷了不少人。
安慶此時已是一日三驚，南北兩線均有日軍來犯的警報，楊森只好把部隊分開部署，第一三三師開往巢縣、無為、廬江，攔截日軍南下；又布置一三四師自樅陽至安慶沿江布防，阻止日軍西進。唐式遵派來的一四六師兩個旅守衛安慶。
但是，這個時候的川軍和淞滬會戰、滕縣保衛戰時期的川軍略有不同。這個不同體現在兩點，一點是正面的，那就是川軍經惡戰鍛煉，士兵和中下層軍官的戰鬥技巧、指揮能力有進一步提高，部分部隊的武器裝備也有明顯加強。另一點就是反面的，起因就是川軍領袖劉湘的死。
劉湘率川軍出川，一來是基於民族大義，面對強敵入侵，共赴國難。二來是因為國軍主力入川追擊紅軍後，四川政局大變，特別是國共談判結束後，蔣介石暫時沒有了後顧之憂，一心想把西南建設成抗戰大後方，不得不對川軍各部拉攏分化，削弱地方派系實力，強化中央地位。這樣一來，劉湘的地位岌岌可危。無奈之下，劉湘組織成立了武德勵進會，加強對軍隊的控制，嚴防中央勢力的分化瓦解。後來，劉湘與張學良、宋哲元等來往密切，引起蔣介石極大不滿。為了化解政治上的危局，劉湘不得不