安藤利吉想要劉一民的命，他手下的旅團長、聯隊長、大隊長、中隊長、小隊長也都躍躍欲試，一心想找劉一民教導師報仇。有一個中隊長教訓剛從本土本土調來的小隊長時就說：「先去劉一民人形靶上練刺刀和射擊。什麼時候照著劉一民的心臟部位刺夠10000次了，再來報到上任。」
安藤利吉什麼都不顧了，讓自己的第五師團開路，三個獨立混成旅團和第十四師團隨後跟進，形成了一個三角形攻擊箭頭，煙塵滾滾的由隴海路南下，穿越鹽阜地區向南通兜剿過來。
岡村寧次指揮的第十一軍在徐州完成初步編組後，由於第一0一師團在鹽阜地區駐防的小部隊已經被八路軍教二旅消滅的乾乾淨淨，主力退守南通、揚州地區，而從台灣軍抽調來的波田支隊已經也被加強在江北防線，岡村寧次就指揮第六師團、第九師團、第二十七師團、第五十一軍，沿蘇皖邊界席捲而下。
岡村寧次自從在冀魯邊吃了大虧後，對八路軍教導師深懷忌憚，知道一不小心就可能掉入陷阱。因此，特別注意搜索，出發前就派出了大量搜索小隊，在部隊進軍路線的前後左右實行大範圍搜索偵察，配合飛機偵察，力圖抓住八路軍教導師主力的蹤跡。
這岡村寧次不愧是日軍名將，在徐州的時候，親自到第十一軍編成時間最短的第五十一軍去，接見了中隊長以上的官佐，談初上戰場時的恐懼，談加強警戒、搜索、巡邏的的重要性，談尋找合作者的迫切性，談取得戰果後的光榮。最後，岡村寧次老鬼子總結說，皇軍不缺勇氣和訓練，缺的是及時總結教訓，必須儘快適應八路軍游擊戰加運動戰的打法。
岡村寧次老鬼子知道這五十一軍就是第十一軍中的軟柿子，如果八路軍主力真要和第十一軍遇上的話，這第五十一軍就是八路軍的首選獵物。因此，他在第五十一軍下足了功夫，除了接見軍官們外，還深入到士兵們中，與士兵一起吃飯交談，結果把第五十一軍的軍官和士兵們刺激的嗷嗷亂叫，一群餓狼全都露出了獠牙。
至於東久爾宮捻彥王指揮的第二軍，現在比歷史上缺了一個第十師團，但是第三師團、第十三師團、第十六師團全都是常設師團，還有第二軍的重炮旅團隨行，戰鬥力本身就極為強悍。
東久爾宮捻彥王已經把劉一民和教導師恨到骨子芯里了，在左右兩翼均有強大掩護的情況下，徹底丟掉了膽怯，指揮三個師團從正面像淮陰一線撲去。在他想來八路軍剛剛還在淮陰一線，他這一撲上去，等於是在八路軍的脊樑上插刀子，只要劉一民敢回身纏鬥，左右兩翼馬上就可以合圍，把劉一民和他的教導師徹底包了餃子，一戰解決問題。
三路日軍的指揮官都是這副德行，自然日軍的攻勢就非常凌厲了。不過，日軍沒有想到，八路軍早已經算準了他們的心思，把他們當成笨牛一樣牽著玩了。
張經武和李聰敏組建起蘇北支隊後，乾的第一件事就是組織群眾堅壁清野，準備反掃蕩。
張經武和李聰敏都是身經百戰的老紅軍骨幹幹部，面對氣勢洶洶的鬼子大部隊，二人雖然不敢大意但絕對不驚慌，因為他們知道，日軍目標是南下的教導師大部隊，在蘇北不可能久停，也就是過路而已。只要躲過日軍大部隊，蘇北支隊就有了敵後生存發展空間。
按照劉一民對蘇北支隊的指示，張經武和李聰敏派出部隊，密切監視日軍動向，主力主要用於掩護群眾轉移，避免過大損失。
日軍開始行動後，蘇北支隊就把情報報告已撤回魯東南的羅榮桓和教二旅旅長劉建立。至於劉一民，此時正在北返途中，電台關機，誰也不知道他到了什麼地方，無法聯繫。
在戰前部署時，劉一民考慮這是牽牛作戰，目的是要把日軍主力向南調，讓他們重新回到原來的戰略軌道。因此，交給蘇北支隊的任務只是監視敵人、掩護群眾轉移，嚴禁他們主動向鬼子發起攻擊。
張經武和李聰敏知道劉一民考慮的是戰略問題，蘇北支隊不能影響師長的決策部署。但是，就這樣眼睜睜地看著小鬼子從眼前耀武揚威地經過，那也太憋屈了。兩個人商量來商量去，覺得不能大打，也沒有大打的本錢，還不能大規模阻擊襲擾，影響鬼子南下步伐。但是一槍不放的話，那不是八路軍作戰的風格，會讓鬼子起疑的。於是，蘇北支隊一邊把槍口指向小鬼子的前鋒搜索小部隊，每次戰鬥也就是消滅鬼子幾十個人，戰果很小，但是勝在乾淨利落，讓小鬼子越發相信八路軍就在前面。
到最後，鬼子搜索部隊力量增強了，而且距離主力越來越近，張經武和李聰敏見已無戰機，就帶著蘇北支隊轉移，放鬼子大踏步南下。
韓德勤和劉一民分別後，回到車橋，一刻都不停留，一邊向顧祝同報告情況，一邊趕緊向各部隊發布命令，實施緊緊動員。這次，韓德勤算是聽進了劉一民的話，那就是隱蔽部隊，躲開日軍攻擊鋒芒。這樣一來，日軍大部隊發動後，在蘇北的第二十四集團軍各部提前也都進行了轉移，許多縣城都放棄了。表面上看，損失很大，實際上日軍只是攻佔了各要點，軍民損失相對較小。
當然，日軍是張開了大網，網不住一點中國軍隊也是不可能的。來不及轉移的第二十四集團軍各部和地方保安團隊，被日軍包圍後，拚死反擊，天天都在突圍中度過。好在日軍的目標是八路軍教導師主力，對二十四集團軍及其所指揮的保安隊不感興趣，不願為追擊二十四集團軍突圍部隊而浪費時間，二十四集團軍各部避免了慘重損失。當然，這個時候的第二十四集團軍受台兒庄大捷和八路軍一系列勝利影響，雖然武器裝備落後，兵力有限，戰鬥力也不強，但作戰意志還是很強的。被包圍的部隊都利用地形熟悉的優勢，想法突圍。實在突不出去，就和小鬼子拚命，譜寫了一曲曲壯曲。
高溝鎮位於漣水與灌雲、沭陽三縣交界處，最初名字是高家溝，是蘇州高姓前移到這裡後得名的。鎮內有三條運河經過，位置重要。清雍正十三年沭陽縣令就在高溝鎮設鎮，讓已經取代高姓的汪鄭徐三姓族人各推薦一名董事，負責管理鎮內事務。到1928年，民國政府曾經在高溝鎮設立第九市。
7月15日下午，日軍第二軍先頭部隊第十六師團步兵第9聯隊抵達高溝鎮。在這裡，日軍受到了幾個鎮內頭面人物的歡迎，不但喝了熱茶、吃了高溝鎮名吃捆蹄，還品嘗了高溝美酒。
鬼子聯隊長吃的嘴角都是油乎乎的，喝的暈暈乎乎的，真是不想離開這酒香四溢的古鎮。可惜還得追擊八路軍，只好留下一個中隊，負責高溝鎮警備任務和接應後續部隊，自己率領聯隊主力繼續南下了。
次日上午，日軍第十六師團部抵達高溝。此時，第十六師團師團長中島今朝吾中將已經接到了調任關東軍第四軍司令官的命令，新任師團長藤江惠輔中將還未到任，中島今朝吾不得不繼續留任，等候藤江惠輔的到來。
中島今朝吾到高溝鎮一看，覺得確實是一個應該堅守的地方，但是這裡酒味太濃，讓人有一種不願抬腳的感覺，就命令師團部離開高溝，繼續向清江浦前進，留下那個擔任守備的中隊，等候軍司令部到來。
7月16日傍晚時分，日軍第二軍司令官東久爾宮捻彥王中將率第二軍司令部到達高溝鎮。看過高溝鎮的地形後，東久爾宮捻彥王中將決定司令部暫時在高溝休整一夜，明日再將司令部遷到清江浦去。
東久邇宮捻彥王中將這年還不到51歲。
按說這個時代生產力不發達，醫學水平也低，人的平均壽命也短，50來歲就顯得很蒼老了。但東久爾宮捻彥王這傢伙顯然是個另類，他本是東久邇宮朝彥親王與偏房寺尾歌子所生，從小寄養在外庭，既有極貴的家庭背景，又有在外庭生活的優裕自得，不缺好吃的，身體竟然特別好。歷史上這傢伙就活了103歲，還當過54天的短命首相，是日本歷史上唯一一個當過首相的皇族成員。
50歲的東久爾宮捻彥王，還像公牛一樣渾身充滿力氣，不等司令部安頓好，就一迭聲地命令參謀長町尻星吉少將趕快讓人把地圖掛起來，和各部隊聯繫，詢問進展情況和當面敵情。
時間不長，町尻星吉少將就報告，第十六師團已進佔淮陰縣城清江浦，第三師團進佔漣水縣城，第十三師團從沭陽南下，抵達清江浦外圍。三個師團均報告前鋒與八路軍有接觸，第十六師團報告說八路軍還是那一套，地雷、炸藥包、大炮、機槍齊上陣，打了就跑。清江浦竟然是一座空城。第三師團報告先頭部隊在漣水城外遭到教導師伏擊，損失慘重。
東久爾宮捻彥王中將一聽就笑了，這是劉一民教導師的典型戰法，看來馬上就要揪住八路軍的尾巴了！
東久爾宮捻彥王根本不去詢問第十六師團和第三師團具體損失情況，要町尻星吉少將與岡村寧次和安藤利吉聯繫，詢問兩翼進展情況，同時要空軍報告一天的偵察情況。
岡村寧次和安藤利吉都通報說，部隊進展順利，沒有遇到大規模的抗擊。航空兵報告，淮陰、漣水當面