大中午的時候，烈日把周村的青磚碧瓦曬的直冒煙。
八路軍教二十一團指揮所里，參謀們抱著幾部電話在不停地詢問前沿觀察哨，了解鬼子動靜。
教二十一團團長曹進、政委伍家聲把參謀處劃的周村城防圖攤開在桌上，拿著鉛筆不停地在圖上比劃，研究防守問題。
教二十一團正面抗擊第五師團已經第二天了，在這一天半時間內，教二十一團雖然採取的是節節抗擊、交替掩護、夜晚襲擾的戰法，給鬼子以重大殺傷，但是畢竟天上有成群的敵機，地上是精銳的第五師團，部隊在每一個陣地上都不能持久堅守，必須打一下就走，否則的話就會被鬼子強大的火力淹沒。
教二十一團當然是訓練有素、裝備先進，但小鬼子也不是吃素的，特別是鬼子的空中優勢，讓戰士們吃盡了苦頭，好在小鬼子的飛行員們自從在冀魯邊的濱縣吃了大虧後，對教導師有一種畏懼心理，不敢俯衝掃射，只能投彈，就這一路打下來，部隊傷亡也很大。對於自湘江邊整編成軍以來只佔便宜不吃虧的教導師各級幹部來說，這種傷亡簡直不能接受，這種戰法更是不容易接受。
曹進這次算是真正領教了鬼子火力的厲害了。由於是在根據地作戰，工事修的都很完備，曹進本來以為以教二十一團的實力，不要說堅守一天、兩天了，就是堅守上十天半月都沒有問題。結果卻讓曹進大吃一驚，八路軍只要敢堅守哪個村莊，小鬼子等於就找到了攻擊目標，飛機炸、大炮轟，然後就是毒氣彈，直到把整個村莊夷為平地。這樣一來，八路軍就不敢再固守了，總不能讓小鬼子把所有村莊和房屋都毀了吧！那樣的話，鄉親們怎麼生活啊？
從王村周圍一路退到周村鎮的時候，曹進忍不住給曾中生髮去電報，直言這樣和鬼子主力硬抗不是辦法，再這樣打下去，不但部隊會被拼光，戰後老百姓的生活都是大問題，沒有村莊沒有房子就等於徹底失去家園。請參謀長考慮，是不是可以下令脫離與敵接觸，保存有生力量，另尋戰機。
曾中生是什麼人，自然知道這樣打部隊傷亡重，教二十一團傷亡大，其它部隊傷亡也大。但是不這樣打，就不可能吸引鬼子在魯南的重兵集團北上，師主力也不可能完成南線殲敵的任務，必須得咬牙堅持。再說了，這大白天部隊也不可能全線撤退，那樣，只能讓部隊成為鬼子空中火力和地面重火力的靶子。
因此，撤進周村後，教二十一團接到了八路軍魯東指揮部總指揮、教導師參謀長曾中生的命令，要教二十一團務必在周村堅守到夜裡12點，進一步吸引鬼子，掩護各部隊撤退。同時，必須在周村與小鬼子巷戰，不能讓鬼子的飛機大炮把周村給炸平了。
這個命令一下，讓曹進和伍家聲想利用周村堅固的城牆把小鬼子阻擊在城外的想法就煙消雲散了。想了想，參謀長的命令有道理，不能讓鬼子把周村給毀了，這可是青磚碧瓦的院落，要是毀在戰火中可就太可惜了。再說，讓鬼子進城也比把鬼子擋在城外好，和鬼子攪在一起，最起碼小鬼子不能肆意轟炸和施放毒氣了。
不過，不能就這樣輕易地放小鬼子進城，他們必須付出代價。辦法多的是，最有效的還是電起爆炸藥包和反步兵雷、反坦克地雷。
考慮到不能讓小鬼子用飛機大炮轟炸，曹進的想法是在四面城門均埋設炸藥，放鬼子一部分進城後，再起爆炸藥炸鬼子的後續部隊。這樣。因為城裡有鬼子，城外的鬼子投鼠忌器，不至於集中飛機、重炮轟炸或放毒氣。至於城牆，也不能就這樣白白讓小鬼子佔領，上面也要埋上地雷和炸藥包，還要提前布置好飛雷炮、步兵炮、迫擊炮和擲彈筒，小鬼子入城後一定會登上城牆插旗和歡呼的，那裡就是他們的墳墓。反正城牆壞了不要緊，容易修復。
這周村被八路軍佔了一段時間了，原來是八路軍對濟南防禦的支點，工兵早就在城內修建了部分工事，加上城裡票號銀行大商家多，各家都有地下室作金庫，實施堅壁清野後，城內已經沒有一個老百姓了，八路軍很快就把院落打通，將城防工事修建完備。教二十一團進入周村的時候，這周村鎮里已經成了一座堅固的堡壘。
曹進和伍家聲圍繞著大街、絲市街、棉花市街和魁星閣、千佛寺、觀海樓等重要街道和廟宇部署兵力，要求各部隊在對敵進行殺傷後，退入院落，與鬼子逐院爭奪，務必堅守到夜裡12點，再從北門撤退。
教二十一團剛進入周村，鬼子就接踵而至，追擊到了周村城外。不過，小鬼子對城鎮已經有了畏懼感，他們在城門口吃盡了苦頭，知道凡是八路軍把守的城鎮，都是陷阱，那是一定得用死人把城門口填起來的。
就是在小鬼子猶豫不決、等待大部隊的當口，教二十一團在周村完成了部署，部隊全部進入指定位置，就等著小鬼子來廝殺。
第五師團這一路上吃盡了八路軍的苦頭，部隊傷亡慘重。眼看著八路軍進了周村鎮內，卻不敢尾隨追擊，生怕再上八路軍的當。
等大部隊上來後，安藤利吉中將親自對周村進行了抵近觀察，發現周村城門大開，彷彿一座空城。但安藤利吉就是不敢輕易派部隊入城，因為他知道這周村城裡的八路軍極難對付，戰術素質很高，還有利器能夠剋制他的戰車、裝甲車，貿然入城必然會造成重大傷亡。
第五師團師團長安藤利吉中將是日軍骨幹將領之一，馬上命令用飛機把炮兵觀察員吊起來，便於觀察城內動靜，給火炮指示攻擊方向。
不料炮兵觀察員升空後，卻報告說繁華的周村已經是一座空城，滿大街見不到一個人影。似乎八路軍溜了。
安藤利吉破口大罵升空的炮兵觀測員比豬還笨，八路軍會溜么？這麼堅固的城池，八路軍如果不堅守的話，那就成了玩笑了。
被一路上日軍屍體刺激得惱羞成怒的安藤利吉，既然知道城裡隱蔽有八路軍主力部隊，索性一不做二不休，下令對周村城內大規模發射特種煙，想用毒氣一舉解決戰鬥。
鬼子這招大出曹進和伍家聲意外，他們之所以想放鬼子進城巷戰，除了不想讓鬼子把周村炸成一片廢墟外，也是指望和鬼子攪成一團，不讓小鬼子發射毒氣。不過，還在紅七軍團攻佔西安後，各部隊都開始進行防毒氣科目訓練，佔領天津、青島和消滅鬼子幾個師團後，教導師各部隊都有了防毒面具，雖然數量達不到人手一具，但也基本夠用。
這次戰鬥從一開始，八路軍採取的戰法都讓小鬼子沒有機會大量使用毒氣，但在堅守村落的時候，小鬼子已經小範圍多次使用毒氣了，戰士們也都有經驗了，一見炮彈落下冒煙，就知道小鬼子又開始玩陰的了，趕緊戴上防毒面具。一部分沒有防毒面具的就馬上用濕毛巾捂住嘴和鼻子，以免吸入毒氣。
曹進邊戴面具邊咒罵小鬼子缺德，不敢進攻，卻採用這種滅絕人性的手段。本來他想命令團屬炮兵報復鬼子，向鬼子發射毒氣彈的，但看看風向不對，只好作罷。
安藤利吉下令發射特種煙後，耐心等了一個小時，感覺時間到了，八路軍不死也會失去抵抗力的，就命令各部隊派出搜索小隊從南門、東門、西門分別進城。至於北門，一個是得繞半天路，再一個是安藤利吉害怕八路軍沒有全部死光，會據城頑抗，給他的第五師團帶來不必要的傷害。還是給他們留條路，把他們趕出城來，在野外加以消滅。
鬼子兵開始進城了。不過小鬼子很狡猾，他們吃的虧太多了，警惕性就高了，依然是成攻擊隊形，貓著腰、端著槍，快速奔跑到城門口時，才小心翼翼地貼著牆根一步一張望地攻進城裡。
還好，很安全，八路軍沒有開槍，安藤利吉的膽子大了起來，命令第九旅團和近衛獨立混成旅團各派一個大隊進城。
先進城的鬼子沒有進院落，他們要迅速沿街道前進，迅速控制要點。第二批鬼子就不一樣了，他們首先要搶佔城牆，插上膏藥旗，歡呼雀躍一番，順路居高臨下監視全城動靜。
看到膏藥旗插上了城牆，安藤利吉這才心安了一點，命令第九旅團長步兵第11聯隊聯隊長長野祐一郎大佐指揮第11聯隊從南門進城，負責清剿城裡殘餘的八路軍。其餘部隊暫時待命。
長野祐一郎大佐是第五師團中最恨八路軍教導師的人之一，原因很簡單，像他這種資歷的軍官，基本上都已經升少將了，只有他和第九旅團第四11聯隊的山田鐵二郎大佐兩個人沒有升，主要就是第五師團打了大大的敗仗，第二十一旅團和騎兵聯隊、野炮兵聯隊全部玉碎，導致軍部不批准戰功卓著的長野祐一郎大佐和山田鐵二郎大佐升遷。因此，長野祐一郎大佐對八路軍恨之入骨，把劉一民三個字寫下來，貼在自己的戰刀上，每日都要劈上一千下，邊劈邊喊「劉一民，死啦死啦的有！」
來到周村城下的時候，長野祐一郎大佐就已經有點發狂了，這一路上被八路軍狂揍，作為全師團先頭部隊，他的第11聯隊損失慘重，雖然各大隊都沒有成建制被消滅，但減員非常厲害，師團長閣下已經先後三次給他補充兵