日軍的推進速度很快，僅僅三天時間，整個冀中、冀南、冀魯邊、魯西南全部淪陷。
冀中因為有八路軍頭等主力陳光旅在，陳光又是我軍不可多得的虎將，指揮主力部隊抓住鬼子第一、第七師團、第二十四師團調往冀魯邊的機會，消滅滿洲國防軍一部，在一一五師接應部隊掩護下，殺出重圍，突破平漢路，衝進了太行山。
冀南我軍沒有陳光旅這樣堅強的部隊，面對的又是日軍最精銳的第五師團、第六師團、第十四師團、第十六師團，根本就不可能和鬼子硬碰，只能在鬼子攻擊的夾縫中不停地分散轉移。好在冀南地道挖的早，道路都被改造，容易掩護八路軍，遲滯鬼子攻擊速度。否則，後果不堪設想。
就這，冀中、冀南我軍雖然避免了全軍覆沒的下場，但損失極大。
冀中部隊佔有熟悉地形的優勢，但鬼子四面合圍，張網以待，滿洲國防軍這幫雜碎又訓練有素，打起中國人來毫不手軟，縱使陳光旅老紅軍成分高，冀中軍區部隊又經過了正規化改造，但突圍作戰，講究的是勇猛頑強，關鍵時刻必須猛打猛衝，一場場惡戰下來，部隊損失之大，閉著眼都能想出來。
冀南我軍根據地建設抓的早一步，地方政權和地方武裝建設也比較穩固。但是部隊新兵成分多，有沒有陳光旅這樣堅強的主力部隊，攻擊冀南的日軍又是日軍王牌，兩下一比較，差距就出來了。日軍大軍到來時，我軍只能避其鋒芒，只要被鬼子發現咬上，就是個不死不休的結局。部隊和地方武裝、幹部只能下地道。而且還不能利用地道對敵主動發起攻擊，因為這是鬼子王牌部隊，裝備先進，要炸藥有炸藥，要毒氣有毒氣，還有專業的工兵部隊，一旦被鬼子發現地道工事，往往會被鬼子集中力量破壞地道，造成軍民重大傷亡。
短短三天時間，冀中、冀南、冀魯邊、魯西南就成了人間煉獄，鬼子飛機轟炸、炮火肆虐，到處是骯髒的太陽旗，遍地是鬼子鳥語的吼叫聲，無數軍民倒在鬼子的屠刀下。
鬼子重兵集團過後，按照寺內壽一和崗部直三郎的毒計，鬼子警備師團進駐冀中、冀南、冀魯邊、魯西南，組建警備司令部，強迫老百姓修公路、修據點、繳糧納款，組織漢奸，組建各級維持會，威逼青壯年參加皇協軍、保安團、自衛隊，把整個華北平原搞成了恐怖區。其中，第四十師團師團長天谷直次郎中將兼任冀中警備司令，司令部駐肅寧縣；第二十四師團長黑岩義勝中將兼任冀魯邊警備司令，司令部駐慶雲縣；第四十一師團、獨立混成第一旅團駐冀南，第四十一師團師團長天道盛武中將兼任冀南警備司令，司令部駐巨鹿縣。第三十八師團長藤井洋治中將兼任魯西南警備司令，司令部駐菏澤。
接下來，日軍馬不停蹄，揮動重兵殺向了山東腹地。
多田駿中將指揮的南線集團除留下第一一四師團回防兗州，第三十八師團駐防魯西南外，第三師團、第九師團、第十三師團、第十五師團、第十七師團，在駐泰安的第三十四師團和獨立混成第十三旅團配合下，兵分數路殺向了泰西地區，迫使王建安、黃蘇指揮的八路軍泰西警備旅全部轉入了地道。日軍佔領泰西地區後，隨即發布公告，成立泰西地區警備司令部，獨立混成第十三旅團旅團長長森田正范少將擔任泰西地區警備司令，司令部駐東平縣。成立魯南警備司令部，第一一四師團師團長末松茂治中將兼任魯南警備司令，司令部仍住兗州。
崗部直三郎中將指揮的第一師團、第五師團、第六師團、第七師團、第十四師團、第十六師團、第二十三師團共七個師團突擊魯西，迫使王炳三、張霖之、張維翰指揮的魯西警備二旅全部轉入地道隱蔽。日軍第二十三師團長小松原道太郎中將兼任魯西警備司令，司令部駐聊城。
到此，除青島、威海被日軍海軍陸戰隊攻佔外，津浦路以西、平漢路以東包括冀魯邊在內的八路軍抗日根據地全部淪陷，抗日政權和抗日武裝也全部轉入地下，抗戰以來連戰連捷、給全國人民帶來無限希望的八路軍第一次遭到重創，日軍重兵集團圍剿華北平原地區八路軍的作戰取得了階段性勝利。
受華北治安戰勝利的刺激，日本國內擴大戰爭派的呼聲又空前高漲起來，報紙上、電台里再一次充滿了打通膠濟路、佔領全山東、消滅八路軍、活捉劉一民、為第八師團、第十師團、第二十一師團、第二十一旅團、獨立混成第三、第四、第六、第十旅團報仇的鼓雜訊。一幫狂妄的日本民眾，在軍方的支持下，集體到皇宮門前請願，要求增加軍費，擴大軍隊，攻佔武漢，徹底消滅蔣介石政權，佔領整個中國。東京的大街上到處都是「勇敢參戰奪取勝利」、「拋棄名譽、地位、金錢等，為了祖國和人民，將自己當做一塊被拋棄的石子」之類的標語，每天歡送出徵士兵的隊伍與旗幟絡繹不絕，空氣里滾燙得幾乎能烤熟雞蛋。
最搞笑的是日軍新成立的陸軍中野學校。
這所學校是日軍在1938年1月成立的，本來是一座秘密的情報學校，對內叫「情報勤務要員培養所」，學員都由陸軍各單位挑選優秀人才面試、筆試錄取，考的問題五花八門，比如「如果說現在你正在乘電梯，感覺有什麼特別的地方？」「你喜歡女人嗎？如果需要為你所愛的女人去死，你將怎樣做？」「在黑色的紙上寫有墨筆字，你用何種辦法進行辨認？」「在田野里有人拉了大便，你有什麼辦法，能辨認出它是男人的，還是女人的？」「你對共產主義怎麼看？日本與美國有哪些不同？請舉出五個例子。對基督教與佛教的不同點也舉出五個例子來。」「若有需要，就在這裡當場剖腹自殺，你能辦得到嗎？」等等等等。結果第一批選送的38人中只錄取了20個人。
不知道是誰透露了中野學校是情報學校的秘密，一傳十、十傳百，竟然演變附會成了中野學校是專門培養能夠暗殺或色誘支那戰神劉一民的間諜學校。這一下熱鬧了，無數的日本青年男女湧向了中野學校，連續幾天在學校門口排著長隊不肯離去。特別是那些自以為長的還有幾分姿色的少女，一個個揮舞著印著初潮血跡的白布，非要求見中野學校校長秋草俊中佐，學校幹事福本龜治中佐和訓導伊藤佐又少佐接見都不行。等身穿黑色西裝的秋草俊中佐出面接見她們的時候，這些少女要求入校學習的理由讓秋草俊中佐嫉妒的抓狂。因為這些少女的入學理由基本都是「我是純潔的處女，我很漂亮，我要用我美麗的肉體去俘虜支那戰神劉一民，提他的人頭來見天皇和良子皇后。」
到最後，秋草俊中佐不得不請求警察局出動警察驅散這些無知青年。不過，秋草俊中佐還是有收穫的，他從這些美少女中選了二十個人，準備訓練後送往華北方面軍，專門對付八路軍。另外，他從這些青年的入學理由中得到了啟發，把在學校授課的甲賀流派第十四代忍術名人藤田西湖介紹給了天皇陛下。這個藤田西湖功夫高明，不但能捆著手腳靠一根竹管在水中長期潛伏，而且穿房越頂如狸貓一般，不發出一點聲音。裕仁天皇當即決定，讓藤田西湖抓緊訓練射擊技術，完成訓練後，立即前往華北執行秘密任務。
日軍華北方面軍司令官寺內壽一大將更是意氣風發，他的戰略戰術得到了從天皇到中下級將領的一直贊同，再也沒有人說他是倒霉蛋了，連那些要求他對第八師團、第十師團玉碎負責的人也閉嘴了，不得不承認他是軍中巨擎，智謀、戰績都是皇軍一等一的統帥人才。
當然，寺內壽一沒有陶醉，他知道打了這麼久，連劉一民教導師主力的影子還沒有看見呢，真正的決戰還在後面，他面臨的壓力會越來越大。不說後勤壓力了，光是關東軍和華中方面軍一天幾封要求抽回參戰部隊的電報都讓他受不了。
寺內壽一現在是既想儘快掃蕩魯中南山區和魯中、膠東，但又害怕，他不知道劉一民主力究竟躲在什麼地方，什麼時候會再給他一刀。這一刀必定是讓他防不勝防，而且直中要害。
想來想去，寺內壽一覺得必須得加快進剿步伐，不然的話，萬一大本營頂不住關東軍和華中方面軍的壓力，把主力師團抽走的話，一切都完了。到時候，那些留在各地的警備師團都會成為劉一民教導師碗里的菜的。現在務必抓住機會，就是消滅不了劉一民的主力，也要把他們趕出山東，將來在徐州一線構築堅固防線，讓他們永遠回不到華北，管他去打誰呢，只要不打自己就行。
日軍大本營和寺內壽一的想法不同，他們想要看得見的戰果。現在青島、威海都被攻佔了，但是海軍陸戰隊卻不敢離開城市掃蕩，因為兵力單薄，不能離開聯合艦隊艦載機和艦炮保護圈，一出城就會遭到攻擊。海軍抱怨說，攻佔青島、威海雖然很順利，但是沿途路上卻鋪滿了陸戰隊士兵的屍體，特別是夜晚，土八路每次襲擊都會帶走一批海軍陸戰隊士兵的生命。陸戰隊的任務是去實施登陸作戰，而不是替倒霉的華北反面軍做替死鬼。因此，大本營命令寺內壽一修改作戰計畫，把先掃蕩泰沂山區改為先攻擊魯中、魯東，原因當然是第一、第二、第七師團必須迅速返