在戰機大集群來臨之前，第三十三旅團長瀨谷啟和第八旅團長賴武平終於會師了，兩個老鬼子一碰面，很快就形成了共識，他們認為黃河上的浮橋已經被航空兵摧毀，濱縣一帶的八路軍無路可逃，必然據城死守。兩個人決定，第八旅團和第三十三旅團各抽出一個大隊向周圍進一步搜索，最起碼要搞清楚方圓十里之內到底還有無其它八路軍部隊。特別是要搞清楚伏擊騎兵第三旅團的八路軍部隊到了什麼地方。然後有第三十三旅團擔任濱縣縣城攻城主力，從東門和西門強攻，東門面向黃河，已經成了絕地，只派一個中隊監視即可。北門是目前八路軍最可能突圍的方向，第八師團在北門方向布置伏擊圈，形成圍三闕一之勢，誘使八路軍向北門突圍，由第八旅團將其殲滅。
日軍的通訊手段還是先進的，騎兵第三旅團主力剛被殲滅，賴武平和瀨谷啟就接到了岡村寧次的通報，因此他們也多長了個心眼，不僅派出了警戒搜索部隊，還制定出了圍三闕一的作戰方案。正常情況下，這是個很陰險的作戰方案，歷史上，八年抗戰中日軍經常使用。可惜的是，賴武平和瀨谷啟兩個老鬼子還是不了解劉一民和教導師，他們也不想一想，以劉一民的作戰風格，什麼時候會死守一地等人來打啊？既然守就必然有要守的道理，而這個道理很可能就是一個巨大的陷阱。當然，要是賴武平和瀨谷啟明白了這個道理，恐怕打死他們，他們也不會把兩萬多精銳日軍帶到濱縣城下的，更不用說會制定出這麼一個讓隱藏在四周的八路軍戰士人人掩口偷笑的作戰計畫的。
拿出作戰計畫後，瀨谷啟就擺出了一幅前敵指揮的架勢，開始發號施令，調動部隊。看的賴武平心裡直笑，暗罵瀨谷啟想陞官想瘋了，竟然不知道第八旅團排序遠遠高於第三十三旅團，連謙讓一下都不謙讓，就自作主張取得了戰場指揮權。這也好，反正第三十三旅團是主力覆滅後重建的，他願意讓手下去送死誰也攔不著，由他去吧。於是，賴武平少將帶著第八旅團主力往北門運動，在北門附近開始布置伏擊圈了。
賴武平走後，瀨谷啟命令野炮兵聯隊迅速建立陣地，準備炮轟城門、城牆，炸開攻城通道。
炮兵還沒有開火，日軍機群就到了，來的是濟南機場的鬼子飛機，總共十六架，在濱縣上空盤旋，集中轟炸城門和城牆。還別說，小鬼子的飛機還真厲害，把幾個城門上的樓子都炸塌了，弄得煙塵橫飛。
鬼子開始進攻了，一個中隊的小鬼子貓著腰向滿門摸來，快抵近城門的時候，八路軍的地雷開始爆炸了，不停地有小鬼子被炸死炸傷。帶隊的鬼子中隊長看著沖不過去，只好命令部隊就地卧倒，監視城門動靜，並向大隊長報告，要求派工兵排雷。
西門的情況也是一樣，鬼子在地雷前停止了腳步。只有東門靜悄悄的，對東門實施佯攻的鬼子中隊長，覺得還不到他發動攻擊的時候，只有等南門和西門打得不可開交的時候，他的中隊才可以出擊，那樣才能最大限度地牽制守軍。
瀨谷啟見攻擊城門遇阻，就下令工兵聯隊排雷。命令野炮兵迅速炮擊，務必摧毀城門，最好在城牆上也炸開缺口，可以讓部隊多路攻擊。
鬼子工兵開始探雷了，兩個、三個一組，戴著鋼盔，拿著探雷器，戰戰兢兢的，一步一步搞的很仔細。
守城的八路軍教18團團長曹進和政委伍家聲在指揮部的觀察窗口上把小鬼子的動靜看的清清楚楚，見鬼子工兵那小心翼翼的樣子，曹進一下就笑了，扭頭對伍家聲說：「政委，你看這鬼子工兵走路的謹慎樣子，像不像小腳老太太啊？」
伍家聲說：「走路小心翼翼的姿勢像，但神態不像。小腳老太太是走不快，這小鬼子是害怕坐土飛機，不敢走快。再說了，小鬼子可不能和小腳老太比，一個是受老封建毒害的善良人，一個是殺人不眨眼的禽獸，沒有可比性。」
曹進說：「那咋辦？咱們請鬼子工兵吃花生米？」
伍家聲連連點頭，用他那四川話說道：「要得，就讓他個龜兒子有來無回！」
就這樣，教18團的神槍手們發威了，三八大蓋射程遠，精度高，用來打探雷的鬼子工兵，那是一打一個準。鬼子工兵傷亡慘重，換了一茬又一茬，死了一批又一批，沒有一批能完成任務。
瀨谷啟這才知道自己確實遇到了八路軍精銳部隊，那射擊精度在那裡放著呢，他到第三十三旅團任職以來，還沒有遇到過這種情況，滕縣沒有，臨城、棗莊沒有，台兒庄、徐州也沒有。雖然第三十三旅團在台兒庄幾乎是全軍覆沒，但瀨谷啟知道，那是輸在戰略上，輸在兵力單薄上，論單兵作戰素質，那些部隊和眼前的八路軍是不能比的。因為，從試探性進攻到現在，八路軍的機槍都沒有開火，只是步槍精度射擊，就讓日軍不能靠近城牆。這種情況太詭異了。
這一來二去都需要時間，看看已經四點多了，再不動手大規模攻城的話，說不定天黑前就不能攻佔濱縣縣城了，搞不好就又是一個滕縣攻擊戰，打成個三天五天，再損兵折將的話，傳出去就太丟人了。
瀨谷啟心急如焚，不住聲地催促野炮兵聯隊，快點開始炮擊，先用炮火引爆地雷，再把城門、城牆炸開，步兵快速發起攻擊。
第十師團野炮兵聯隊有36門野炮、12門山炮，再加上坦克炮和步兵炮，這一開始炮擊，威勢確實不小，轟轟隆隆的，爆炸聲把大地都震的直顫。
小鬼子炮兵的技術確實過硬，這一打，不但引的地雷接連爆炸，連南城門都被炸塌了，城牆也被炸開了幾個豁子。喜得瀨谷啟不住聲地喊喲西。
炮火持續了整整十分鐘，炮筒都打的有點發紅了，小鬼子才停止了炮擊。鬼子炮兵指揮官見達到了目的，也不慌張了，開始準備升熱氣球，讓炮兵觀測員升空觀察城內防禦工事，引導炮兵準備延伸炮擊，掩護步兵攻城。
一切準備就緒，瀨谷啟下達了攻城命令。
這第十師團上次在台兒庄會戰的時候，重武器基本已經丟光了，特別是戰車中隊，被國軍戰防炮打了個稀里嘩啦。但是日本畢竟是個近代化的工業國，第十師團又是常設師團，裝備、兵員都是優先補充。日本距離中國大陸又很近，小鬼子很快就給第十師團運來了所需的一切裝備，而且還有所加強，像坦克，就換成了新生產的97中型坦克。
這種坦克之所以叫97式，是因為它是在1937年定型生產的，而1937年是日本天皇紀年2597年，取後兩位數字97命名的。說是中型坦克，實際上戰鬥全重只有15噸，只相當於別國的輕型坦克。該車乘員4人，車長和炮手位於炮塔內，駕駛員位於車體前部的右側，機槍手位於駕駛員的左側，炮塔位於車體縱向中心偏右的位置。主要武器為1門97式57毫米短身管火炮，可發射榴彈和穿甲彈，攜彈量120發(榴彈80發、穿甲彈40發)，其穿甲彈可以在1200米距離上擊穿50毫米厚的鋼質裝甲。輔助武器為2挺97式7.7毫米重機槍，攜彈量4035發，其中1挺為前置機槍，另1挺裝在炮塔後部偏右的位置。
本來，瀨谷啟一上來就想動用戰車進攻的，但是有了台兒庄會戰戰車中隊全軍覆沒的教訓，瀨谷啟也變得小心起來，生怕一不留神再把寶貴的戰車部隊給弄玉碎了，那就後悔不及了。現在好了，城門被炸塌了，城牆也被炸了幾個缺口，此時正是讓戰車抵近炮擊，擴大缺口的最佳時機。瀨谷啟也就不再猶豫了，下令戰車部隊出擊，掩護步兵一舉破城。
這次瀨谷啟下了決心，準備一次攻擊成功，所以把戰車中隊的十二輛坦克全派了出來，掩護步兵發動攻擊。
瀨谷啟不知道，戰後劉一民聽說第十師團新裝備的是97中型坦克，心疼的不得了，因為教二團的坦克都是日軍的輕型坦克，只能欺負日軍步兵，要是想發動坦克戰，那就差遠了。
十二輛坦克掩護著一個大隊的步兵向濱縣南門撲來，瀨谷啟在後面激動的舉望遠鏡的手都是顫抖的，因為他覺得這一次憑著裝甲利器，是絕對能夠突破八路軍城防工事的。
時間不長，瀨谷啟就笑不出來了，因為有三輛坦克壓上了反坦克地雷，登時就趴窩了。接著是八路軍起爆了預埋的炸藥包，登時就把那些倒霉的鬼子步兵高高拋棄，再重重摔下，變成一團團碎肉。瀨谷啟的心啊，都快滴出血了。
剩下九輛坦克邊開進邊開火，向城門和城牆缺口處快速前進。眼看著一輛坦克壓過城門廢墟，就要衝過城門了，這個時候坦克卻突然變成了一團火球，轟然爆炸了。沖向缺口的坦克結局也差不多，瀨谷啟從望遠鏡里看的清清楚楚，一個缺口處突然伸出了高射炮管，炮彈直直地鑽進了坦克的肚子里，自然又是一聲巨大的爆炸聲，不用說那是車廂里的彈藥殉爆了。
瀨谷啟想不通，那明明是高射炮，怎麼能平置著打坦克呢？這樣也能行？
就在賴谷啟琢磨不透的時候，又有三輛坦克先後衝進了缺口，後面跟著的步兵也蜂擁而入。瀨谷啟覺得雖然損失了五輛戰車，但