日軍第十師團組建於1898年10月1日，兵員來源於兵庫、岡山、鳥取和島根四縣，首任師團長是伏見宮貞愛親王。
該師團組建後，參加過日俄戰爭中的沙河會戰和奉天會戰，九一八事變後，該師團派出一個混成旅團，編入關東軍，參加過攻佔錦州作戰、松花江流域作戰和吉林討伐戰。七七事變爆發後，該師團在磯谷廉介中將率領下，由天津塘沽登陸，加入第二軍作戰序列，然後沿津浦路一路攻擊，攆得韓復榘一退千里，直到佔領兗州、鄒縣、濟寧、曲阜才停止進攻腳步。原因無它，一是當時日軍戰略出現失誤，沒有讓第十師團直接攻取防務空虛的徐州；二是劉一民率領教導師襲占天津，華北方面軍急調各路大軍回師天津，企圖聚殲教導師於天津城下。也就是在回師天津的時候，在滄縣城下，第十師團初次與教導師部隊交手，弄得磯谷廉介連先頭部隊都不想當了。
這磯谷廉介也確實倒霉，在滄縣被教導師教四旅騎兵營狠揍一通不說，在台兒庄又被李宗仁第五戰區狂扁一通。不過這傢伙臉皮厚，既然沒有人逼他剖腹，他也就繼續安然若素地當他的師團長。
這次突擊冀魯邊，按理說第十師團一直駐紮徐州，不應該到冀魯邊來，最合理的方案是由磯谷廉介指揮南線集團攻擊魯南和魯中南山區，畢竟他們對那裡地形相對熟悉。可惜，由於在台兒庄之戰中表現過差，寺內壽一根本不看磯谷廉介和天皇密切的私人關係，硬是把他調到了冀魯邊，歸屬岡村寧次指揮。
軍令如山倒，磯谷廉介雖然心裡怏怏不樂，但還得執行命令。不過，這傢伙在教導師手中吃過虧，知道冀魯邊的部隊是教導師的部隊後，生怕再出什麼差池。因為他已經得到了自己即將被任命為關東軍參謀長的消息，不願再上任前再辦出什麼丟人的事情，就躲在了德縣指揮，讓兩個旅團長指揮部隊向冀魯邊南線發起突擊。
這一下，第十師團的魔鬼們算是解放了，特別是第三十三旅團旅團長瀨谷啟少將。此人由於在台兒庄把部隊丟的乾乾淨淨，心裡一直害怕被勒令剖腹，曾經跟在磯谷廉介屁股後面戰戰兢兢地當了一段時間跟屁蟲，直到大本營給他補充了兵力和裝備，他才放下心來，一心一意訓練磨合部隊，時時刻刻想著報復中國軍民，徐州會戰後期徐州地區發生的一系列慘案，相當一部分都是他的傑作。
這一到冀魯邊，瀨谷啟開始還覺得受了岡村寧次的約束，不能燒殺搶了，後來他想明白了，岡村中將並不是對中國人客氣、愛護中國人的生命，而是要把中國人變成大日本帝國服服帖帖的奴隸，就像帝國在滿洲搞的政策一樣，把共產黨和八路軍從老百姓中間隔離出來，更便於消滅共產黨八路軍，更便於統治老百姓。要想實現這個目的，不但要堅決消滅八路軍，還得消滅那些支持八路軍的老百姓，殺一儆百，這樣才能讓那些觀望的人聽皇軍的命令、受皇軍的指揮、跟著皇軍去打八路軍。中國歷史上每一次外族入侵都是這麼乾的。
想明白了這個道理，瀨谷啟從心裏面佩服岡村寧次，覺得岡村中將不愧是三羽烏之一，確實是有政治頭腦和戰略眼光。自己必須得認真執行他的命令，殺光那些和八路軍有聯繫的老百姓，讓其他老百姓都變成服從皇軍命令、為皇軍繳糧納款的順民。
於是，離開德縣後，瀨谷啟的第三十三旅團一馬當先，見村鎮就進，遇民宅就闖，看見鬼子逃跑的老百姓自然不是順民，一律殺給給；空蕩蕩的村子自然是和八路軍有聯繫的，統統燒光的幹活；老百姓家裡的糧食、牲畜都是皇軍的戰利品，全部繳獲繳獲的。這一路走來，瀨谷啟搶了一路、燒了一路、殺了一路。直到第八旅團旅團長賴武平少將向磯谷廉介報告說瀨谷啟行動遲緩，影響了兩個旅團協調動作，違背華北方面軍司令官寺內壽一大將作戰禁令，磯谷廉介直接發電報斥責瀨谷啟，問他是不是想重蹈台兒庄之戰覆轍，瀨谷啟這才集中力量快速攻擊前進。
不過，這冀魯邊是八路軍教導師進入山東後開創的比較早的根據地，政權建設、地方武裝建設都已經趨向完備。日軍一進入陵縣境內，就開始進入死亡陷阱，前進路上不停地有地雷爆炸，每響一聲不是帶走條鬼子的狗命就是帶走幾條胳膊、腿，隊伍前後左右時不時地響起一陣亂槍，瀨谷啟、賴武平雖然不知道那是縣大隊、區小隊、民兵發起的麻雀戰，但知道那一陣亂槍過後必然帶走一些皇軍士兵的生命。追擊吧，這些土八路打過以後就消失的無影無蹤，好像傳說中的地遁了一樣；不追擊吧，這還沒有遇到八路軍正規部隊就不斷地出現傷亡。無奈之下，瀨谷啟和賴武平都把裝甲車、坦克置於行軍隊伍的兩邊，走一陣、掃射一陣，保護大部隊不受干擾。
到陵縣縣城的時候，瀨谷啟從望遠鏡里看到縣城四門大開，空空蕩蕩的，好像支那人全部都跑光了，就下令兩輛坦克和四輛裝甲車打頭，引導著第十聯隊的一個大隊入城。不料就在城門口遇到了痛擊，兩輛坦克和四輛裝甲車全部被八路軍的地雷炸毀，步兵更慘，被八路軍的炸藥包、地雷炸得血肉橫飛。僥倖活著的，又被八路軍的機槍、步槍狠狠蹂躪了一番，一個1100人的步兵大隊，竟然只活下來300多人。
這一下熱鬧了，瀨谷啟馬上命令配屬指揮的師團野炮兵聯隊的兩個大隊的大炮和旅團各聯隊炮兵，集中炮擊城門。掩護第三十三旅團行動的四架日機也兇猛地撲向了陵縣縣城，把西城門炸的一塌糊塗。
等賴武平少將趕上來的時候，看了戰況，就告訴瀨谷啟，這是劉一民部隊的典型戰法，上次在滄縣，第八旅團就是吃了這樣的大虧。如果判斷不錯的話，縣城裡還有更大的陷阱，一會兒皇軍進城後，八路軍打一陣兒就會跑。得趕緊追擊，別讓他們跑了。
賴武平話音剛落，觀察哨就報告說，一隊八路軍騎兵出了陵縣城東門，向東面跑了，人數約有五、六百人的樣子。
氣急敗壞的瀨谷啟連陵縣城都不進了，戰刀一指，指揮第三十三旅團就追了上去。看得賴武平直搖頭，不得不命令第八旅團隨後跟進。
瀨谷啟哪裡知道，八路軍要的就是他的氣急敗壞，要的就是他的追擊。
就這樣，教六旅騎兵營在各縣縣大隊、區小隊和民兵配合下，採取阻擊襲擾的辦法，牽住了第十師團的牛鼻子，不斷收緊手中的韁繩，把鬼子一步步往陷阱里引。
劉一民離開坊子後，率領主力一路急行，朝黃河浮橋方向前進。
教導師連戰連捷，裝備發生了翻天覆地的變化。特別是魯東之戰後，劉一民從青島把日本人開的運輸株式會社的汽車、膠輪馬車全部弄了回來，還利用青島德國人的車廠，生產了一批橡膠輪胎，回來後把輜重團和在坊子、濰縣休整的各旅輜重營原來的大車全部進行了改造，徹底摒棄了笨重的鑄鐵車輪，這樣一來，教導師的運輸工具就大大進步了，節省了戰馬不說，還提高了運載量和速度。現在教導師汽車、膠輪馬車、摩托車、自行車應有盡有，戰馬更是充足。不要說野炮、山炮由戰馬牽引，步兵炮、迫擊炮、擲彈筒、重機槍和彈藥都有車輛運載或馱馬馱運，就連戰士們也都騎上了戰馬或者坐上了車，加上是在根據地里行軍，速度更是迅速。
根據地里行軍，最大的好處是後勤有保障。負責大軍後勤的郭洪濤來不及準備那麼多的乾糧，一聲令下，沿途各縣、區、村都投入了為部隊準備乾糧的工作中，家家炊煙飄飄，戶戶生火做飯，部隊一路行來，到處都是站在路邊給子弟兵送蒸饃、煎餅、熟雞蛋的鄉親們。
羅榮桓和蔡中與劉一民並馬而行，看到這熱鬧的支前場景，蔡中就說：「師長啊，我有個想法，就是建議你思考一下戰略計畫，能不能不讓鬼子再占膠濟路，讓鬼子不要進入我們的中心根據地。依託根據地，我們什麼仗都可以打。離開根據地，作戰困難太大，很有可能重新回到長征時期。說實話，我實在不願再受那罪。」
看著一道道由車燈、手電筒、火把組成的車流，劉一民心裡也是豪氣大發，大聲說道：「鬼子就是佔了膠濟路我們也不怕，老百姓知道我們就在山東，心裡就有希望，有膽量，他們再也不會像過去那樣怕小鬼子了。你放心，打退這次日軍大掃蕩後，以後的小鬼子就好對付多了。」
羅榮桓也是一笑：「對頭，同志哥，日軍這麼大規模的圍攻我們都不怕，還怕他大兵團過後的掃蕩么？小鬼子啊，把脖子洗的乾乾淨淨的，等著我們去砍吧！」
三個人正說著，就見趙小曼領著文工團的戰士們在路邊打竹板：「冀魯邊，冀魯邊，風光秀麗的冀魯邊！
渤海日出是美景，月落桑田畫不完！
冀魯邊，冀魯邊，物產富饒的冀魯邊！
遍地小麥翻金浪，大豆玉米長滿田。
冀魯邊，冀魯邊，盛產棉花和食鹽。
魚兒滿船蝦兒跳，潮來海鮮爬滿灘。
冀魯邊，冀魯邊，那是中國的冀魯邊！
日本鬼子來掃蕩，想踢我們的金飯碗！
冀魯邊，冀