國民革命軍第二集團軍轄田鎮南第三十軍、馮安邦第四十二軍兩個軍，經過娘子關戰役後，部隊損失慘重，第四十二軍基本成了空番號，經過短期補充整訓後，全集團軍現有兵力為三個師和一個獨立旅，即第三十軍的張金照第三十師、池峰城第三十一師，第四十二軍的黃樵松第二十七師、吳鵬舉獨立第四十四旅。
受命防守台兒庄後，孫連仲把三十一師及配屬的一個炮兵營部署在台兒庄正面防線，第二十七師在三十一師右翼黃林庄一線佔領陣地，第三十師在三十一師左翼頓庄閘附近佔領陣地，確保台兒庄左右兩翼安全，以吳鵬舉獨立第四十四旅一個團佔領運河上游橋頭堡陣地，一個團擔任集團軍總預備隊，形成了以台兒庄為中心陣地的正面阻擊陣地。
池峰城是河北景縣人，又名風臣，字鎮峨。14歲時，父母送他到桑園一家點心鋪子學做點心。結果兩年下來，做點心的手藝學的怎麼樣不清楚，倒是把池峰城的心給吸引到了當兵上。因為少年池峰城看到騎兵在戰馬上的雄姿特別仰慕，覺得自己應該做一名叱吒風雲的將軍。於是，16歲是池峰城跑到孫連仲部的學兵團報名參軍了。
在學兵團，池峰城非常刻苦，學、術皆優。孫連仲見他是可造之材，就將他送到馮玉祥的衛隊手槍營。據說，馮玉祥和李德全女士新婚時的喜房，就是指派池峰城警衛的。
台兒庄大戰前，當年14歲去學點心製作手藝的少年郎，已經長成了35歲的壯漢，成了西北軍中最年輕的中將師長。
池峰城到台兒庄的時候，三十一師作為第二集團軍先頭部隊已經提前抵達台兒庄，戰區當時的命令是接替台兒庄、韓庄一線防線，並劃歸二十軍團指揮。參謀處主任、代參謀長屈伸已經初步完成了部署，由91旅的王震184團守備台兒庄，91旅的韓世俊182團守備北車站，九十三旅旅長乜子彬率王郁彬183團隨騎兵隊團向嶧縣攻擊誘敵，戴炳南181團隨183團跟進，受乜子彬旅長指揮。
到台兒庄後，池峰城聽取了屈伸關於部隊部署的彙報，同意了屈伸的安排。二人又與湯恩伯、關麟征見了面，湯恩伯、關麟徵信誓旦旦地保證，只要台兒庄槍聲一響，二十軍團主力即可南下合圍日軍，最長只要一天時間就可以抵達台兒庄一線。
有了湯軍團的保證，池峰城和屈伸心裡略微有數了。但是考慮到萬一湯軍團增援來遲，單憑一個三十一師和獨立第四十四旅是守不住台兒庄的。
好在第二集團軍主力迅速抵達，展開了部署。三十一師歸還集團軍建制，任務也很明確，就是防守台兒庄一線，堅決阻擊日軍南下，配合湯恩伯二十軍團，在台兒庄聚殲南下日軍。
池峰城和屈伸帶著各旅長、團長和參謀人員視察了台兒庄的地形地勢。這一看，池峰城就心裡透亮，知道李長官是要以台兒庄運河一線為防禦軸心，在此打大仗。因為這台兒庄的地理位置實在是個戰略防禦支點。台兒庄運河與京杭大運河不同，在這裡划了個東西走向的圓弧，恰好擋住日軍南下的腳步。台兒庄又有棗台鐵路、臨趙鐵路與津浦線、隴海線溝通，是一個水陸交通樞紐，實屬我之必守、敵之必攻之地。
此時，台兒庄春暖花開，一樹樹桃花、杏花從農家的院落里、田埂上、山林中露出了粉、紅相間的笑臉，把古鎮掩映在一片春色之中。
樸實的台兒庄人，已經預感到這裡將發生大戰。除了老人、婦女、兒童開始轉移外，青壯年全部留了下來，幫助部隊備戰，大街上全部是匆匆而過的身影。
空閑的時候，這些青年農民還不忘自己的莊稼，扛著鋤頭在地里鋤草。
池峰城沒有多深的文化，但多年軍旅生活，他也早就識文斷字了，眼前無邊的春意，竟然讓粗豪的將軍起了想吟詩的豪興。可惜想來想去，竟然只想起了一句「烽火連三月，家書抵萬金。」正要張口念出來，就想起大戰在即，自己怎麼會突然想起了這兩句詩呢？
搖搖頭，池峰城命令各部隊迅速按照戰區長官部、集團軍司令部和屈伸代表師部作出的部署，迅速進行備戰。
到了3月23日凌晨，三十一師騎兵連連長劉蘭齋率領部隊向嶧縣搜索偵察時，首先與日軍先頭騎兵部隊接觸，繳獲一把佐官刀，偵明日軍只有1000多人，但有坦克、裝甲車、大炮、騎兵。師部接到騎兵來呢報告後，命令騎兵連向潘家巷方向撤退，繼續襲擾偵察，迫不得已時由右翼或左翼撤回運河以南。
接著183團先頭部隊登峰隊與日軍在獐山開始了激戰。登峰隊都是西北軍的老兵，又佔據有利地形，死戰不退。183團團長王郁彬怕登峰隊傷亡殆盡，幾次命令撤退，這個時候登峰隊長王保坤負傷，連長寇寶偵見日軍坦克和騎兵已迂迴切斷退路，乃下令人在陣地在，與敵激戰，直到手榴彈投光，子彈打盡，最後一個戰士犧牲，登峰隊陣地上的槍聲才算平息。
從登峰隊陣地上撤退的傷員，帶回了繳獲的日軍油印文件。至此，第五戰區才徹底弄清楚確實是瀨谷支隊攻向了台兒庄，把瀨谷支隊的兵力、火力也全部搞清楚了。
日軍佔領獐山後，又攻向泥溝車站。我183團高鴻立營且戰且退。到了傍晚，日軍在北洛與183團激戰，183團傷亡慘重，撤到南洛與181團會合，與日軍形成相持局面。
24日，日軍以一部兵力監視南洛守軍，繞過南洛，經劉家湖開始進攻台兒庄東北角。結果，25日中國空軍出動，把小鬼子炸的哭爹叫娘，守軍乘勢反擊，把鬼子趕到了北洛固守待援。
26日，福榮真平大佐率63聯隊主力趕到了台兒庄，在飛機配合下，對台兒庄一線進行猛烈攻擊。
守衛台兒庄的第二集團軍，其二十七師、三十師、三十一師都是孫連仲的基本部隊。那個時代，雜牌軍將領最怕部隊被中央軍吃掉，第二集團軍雖然已經中央化，但還屬於中央軍中的雜牌軍。孫連仲也好，他手下的兩個軍長、三個師長也好，對部隊控制的都很嚴密。這樣帶來的好處是全軍能夠擰成一股繩。加上此時官兵抗戰意識高漲，三個師之間能夠密切配合，互相支援。
日軍這一強攻台兒庄，不說三十一師在城內和北站、南洛的四個團了，右翼的二十七師和左翼的三十師都積極向日軍發動進攻，意圖分散日軍兵力，減輕城內184團的壓力。
福榮真平大佐一看這架勢，不得不分兵，一部攻擊台兒庄右翼，一部攻擊台兒庄左翼，集中炮火，掩護一個大隊進攻台兒庄。因為他如果集中全力攻擊台兒庄的話，很可能會被兩翼的中國軍隊包圍。
打了一天，日軍總算是佔領了台兒庄北邊的園上村，有了立足點。這個村子裡修築有碉堡，可以居高臨下俯視台兒庄城防守軍。對守軍造成極大威脅。一股日軍趁勢突入台兒庄，被守軍殲滅。但台兒庄北邊城牆已被毀，短時間內無法修復，守軍只好以大廟為支撐點，組織防守。
184團團長王震是三十一師資深軍官，本來九十二旅旅長出缺，他應該提升的，但池峰城暫時還沒有保舉。接受鎮守台兒庄的任務後，他把王振久的第一營放在台兒庄東半部，把王祖獻第二營放在台兒庄西半部，把禹功魁第三營留在西門外守衛浮橋。
三十一師前敵指揮屈伸得知日軍曾一度攻入台兒庄後，馬上把指揮所遷到南站鐵路橋下，並趕到庄內，領著王震、副團長姜常泰檢查陣地，這才發現園上村成了日軍的進攻支點。
王震為自己沒有提前發現園上村的重要性而自責不已，派出錢振聲連收復園上村。
王震考慮的簡單了，此時日軍戰力未衰，想以一個連的兵力從日軍手裡奪回園上村，如何可能？結果，錢振聲犧牲了，王震團長也受了重傷。
池峰城採納了屈伸的建議，派王冠五任184團團長，指揮台兒庄守城戰。
27日拂曉，日軍集中攻擊台兒庄北門。設在運河南岸的守軍炮兵七團團長張廣厚率一個營的炮兵，以連為單位，將10門75山炮分成三個炮群，輪流上陣，轟擊日軍設在劉家湖西邊的炮兵陣地，牽制日軍炮火。
日軍上來了，以擲彈筒、步兵炮和機槍開路，向北門瘋狂攻擊。守軍依託預設陣地，頑強抗擊。雙方正在激戰的時候，池峰城、屈伸指揮我軍裝甲列車突然出動，列車上的炮火和機槍直接就將正在進攻的鬼子打得縮了回去。裝甲列車旋即退回安全地點。
仗打到這個時候，福榮真平算是明白了，單憑63聯隊和配屬兵力，想拿下台兒庄簡直是痴人說夢。他當即向瀨谷啟發報，要求旅團長閣下率第10聯隊迅速南下，加強台兒庄一線進攻兵力。
福榮真平不知道，此時的瀨谷啟正在作難。
第十聯隊經過界河、龍陽店和藤縣三次戰鬥，兵力損耗過大，死傷足足3000人，要是放在平時還好說，撤下去休整補充就是了。但此時正在激戰中，津浦路又被破壞，怎麼能撤下去休整呢？第40聯隊倒是損失不大，可惜動用40聯隊不但需要師團長批准