劉一民在教13團一營一呆就是一天。
教13團一營的戰士們是第一次與師長如此親近，見師長親自手把手地指導戰術動作，一個個興奮的像過年一樣，都盼望著能讓師長親自指點自己一番。
劉一民原打算來檢查一下訓練情況就走的，沒有想到祈豐年知道師長來一趟不容易，自己又是師長特別信任的骨幹幹部，聯想到老一營戰士都得到過師長親自指點、親自批改學習讀本的殊榮，就想讓師長在部隊多呆一段時間，指導戰士們的戰術動作，批改戰士們的學習讀本。目的就是要樹立教13團一營幹部戰士的自信心和自豪感。
劉一民知道教13團一營就是教五旅的尖刀營，累立戰功。他更知道一支尖刀部隊在整個部隊中的作用，他一手帶出來的老一營、老二營、老三營什麼時候讓他失望過？因此，對祈豐年的請求他欣然應允，直接就讓部隊集中，從單兵戰術動作和步兵班攻防戰練起，一個班一個班的過。特別是三八大蓋步槍的使用，劉一民教了個要領，就是只要標尺框中有人，一打就中。戰士們試過以後恍然大悟，原來是這樣啊！
晚上，劉一民就住在教13團一營，給幹部戰士批改學習本。
祈豐年的學習本里寫了一篇小文章，吸引了劉一民。祈豐年是這樣寫的：「自從渡河到山西參戰以來，我先後參加了消滅第五師團主力和攻取太原、消滅察哈爾派遣兵團、奪取天津、臨清保衛戰等戰鬥。在戰鬥中我發現，鬼子的槍法特別好，基本上開槍就有。這是我們和國軍作戰時所未有的。這幾天我一直在思考，如果我們和日軍精銳相遇，在雙方都沒有準備好的情況下，應該說日軍和我們是半斤八兩。只看誰先搶佔有利地形了。日軍擅長的射擊已經見識過了，他們擅長的拼刺刀還沒有機會見識。因為師長一直強調用子彈和鬼子說話，基本上等於禁止和日軍拼刺刀。我想，師長的本意是要降低我軍的傷亡率。但我營作為全旅的尖刀營，決不能在氣勢上輸給日軍，有機會我一定帶領戰士們與日軍較量一番，直接刺刀見紅，徹底摧毀日軍的作戰意志。」
劉一民沉思良久，覺得一直打勝仗讓幹部戰士產生了傲氣，能打仗的部隊必然有傲氣，但像祈豐年這樣的游擊戰高手想去和鬼子拼刺刀，那就危險了，遂直接在祈豐年的學習本上批示道：「敢於刺刀見紅的部隊才是過的硬的部隊。我之所以強調用子彈和敵人說話，就是要求各級指揮員都樹立打巧仗的思想，不與敵人拼消耗。什麼時候是我軍與敵人拼刺刀的時機呢？那是我軍部隊在彈盡援絕的情況下，與敵做殊死搏鬥時的最後選擇。禁止我軍各級指揮員在戰鬥進行中隨意組織與敵拼刺，這是紀律。」
寫完以後，叫來祈豐年，讓他仔細看看自己的批語，重溫我軍靈活機動的戰略戰術的精髓，萬不可輕敵。
祈豐年知道師長是怕他去和鬼子死拼硬打，他哪有那麼傻，只不過是不服氣日軍的拼刺技術，想找機會和鬼子較量一下，可不是他把師長一貫強調的教導師作戰原則給忘了。見師長如此鄭重地批改，而且當面交待，祈豐年就說：「請師長放心，我知道我軍的長處不是和日軍拼刺刀，還是伏擊、襲擊的戰果大、傷亡小。不過，如果短兵相接，那就是師長說的狹路相逢勇者勝，就是用刺刀拼，也要拼出一條血路。」
劉一民點點頭，和祈豐年探討了一陣日軍的戰法，接著就繼續批改戰士們的學習本。這一批改就是一夜，直到天明，劉一民才站起來伸伸腰、踢踢腿，稍微活動了一下，帶著警衛員們回師部去了。
就在教導師在徂徠山區休整分兵的時候，日軍集中力量搶修津浦鐵路，津浦路南線作戰的滕縣保衛戰、臨沂保衛戰拉開了序幕。
第十師團師團長磯谷廉介中將是個很複雜的人物。他出生於日本的兵庫縣，和板垣征四郎、土肥原賢二一同畢業於陸軍士官學校第16期，1915年畢業於陸軍大學，是日軍中四大中國通之一。
但是，與板垣征四郎和土肥原賢二不同，一是磯谷廉介當時並不想上陸軍大學，而是想來中國。因為他的岳父、日軍第一代中國通、日軍對華諜報鼻祖青木宣純曾告訴他，他一生的事業應該在中國。二是磯谷廉介雖然也是日軍四大中國通之一，但他屬於日軍中國通中的南支那派，主要研究的是孫中山派系的發展，而板垣征四郎和土肥原賢二都屬於日軍中國通中的北支那派，關注的是東北和華北。三是磯谷廉介在任日本駐華公使館、駐華大使館副武官期間，結識了孫中山，對孫中山先生非常敬愛，對蔣介石卻一直不感冒，而板垣征四郎和土肥原賢二等北支那中國通都認為廣東人稱孫中山為孫大炮非常中肯。
盧溝橋事變前，磯谷廉介屬於日軍中不主張擴大事態範圍的那一部分人，但是戰爭一旦開始，磯谷廉介還是披掛上陣，扮演起了急先鋒的角色，從平津一路南下，一直攻佔了濟寧。這一下，讓磯谷廉介頓時覺得中國軍隊不夠爾爾，原來就知道中國軍隊裝備差、戰鬥力低，沒有想到竟然差到這種程度、低到這種程度。
直到上次會援天津，第十師團先頭部隊在滄縣被教四旅騎兵營重創，磯谷廉介才忽然明白，這八路軍的教導師不同於一般的中國部隊，步兵火力強大，而且擅長使用地雷、炸藥包，他們有一種兵器是專門對付皇軍的坦克和裝甲車的，一炮就能把坦克打成一堆廢鐵。在這支部隊面前，皇軍沒有絲毫優勢。無奈之下，磯谷廉介將被擊毀的坦克直接運回日本，讓軍工人員研究，看能不能知道是被什麼武器擊毀的。
滄縣之戰讓磯谷廉介心生警惕，部隊回防山東後，在對津浦路南段作戰的時候，磯谷廉介就有點謹慎了，不停地囤積彈藥和物資，單是對滕縣的偵察就用了半個月時間。因此，教導師破壞津浦路暫時對第十師團影響不大。現在，磯谷廉介已經弄清楚了當面防守的中國軍隊的番號和布防情況，知道是中國軍隊中裝備最差的川軍第二十二集團軍防守界河至滕縣一線，西北軍龐炳勛軍團防守臨沂，磯谷廉介內心的最後一絲憂懼徹底消散了，馬上變得英姿勃發起來，這老鬼子要出手了。
按照第二軍的作戰計畫，第十師團第八旅團賴武平少將指揮補充完畢的第39聯隊配以部分騎兵、工兵、炮兵進攻臨沂，新任第三十三旅團長瀨谷啟少將率第10聯隊和第63聯隊，配以部分騎兵、炮兵、戰車部隊，組成瀨谷支隊向滕縣方向進攻，磯谷廉介率領第40聯隊和師團直屬的騎兵聯隊、野炮兵聯隊、工兵聯隊、輜重聯隊擔任預備隊，其中輜重聯隊確保軍火補給運輸安全。
磯谷廉介對第二軍的作戰計畫反覆研究後，制定了東線牽制，正面迂迴包抄的作戰方案。以賴武平少將指揮第39聯隊指揮皇協軍前進總司令劉桂堂部增援在臨沂方向進攻受挫的獨立混成第六旅團，攻佔臨沂，吸引中國軍隊馳援，減輕滕縣正面戰場的壓力，然後集中瀨谷支隊強攻界河一線，造成在界河決戰的架勢，趁中國軍隊注意力集中到界河的時候，留一部分部隊監視界河守軍，瀨谷支隊主力穿插過去，以第10聯隊主力攻佔滕縣，第63聯隊直接迂迴南下，搶佔臨城，打亂中國軍隊的防守部署，讓界河一線的中國守軍不戰自潰。爾後，瀨谷支隊全力南下，攻佔徐州。
磯谷廉介打定主意，要以第十師團一個師團之力攻佔徐州，為第十師團的戰旗再添一絲光輝。因此，他在作戰會議上對手下的旅團長、聯隊長們說，讓第五師團、第十六師團去牽制中國軍隊吧，有第十師團就足夠了！
3月18日拂曉，在比歷史上的滕縣保衛戰整整晚了4天後，日軍第十師團在滕縣動手了。
防守滕縣的是國民革命軍第二十二集團軍，就是川軍中有猴子之稱的鄧錫侯部和田頌堯部、李家鈺部改編而成。川軍總司令劉湘病逝後，鄧錫侯奉國民政府令回川主政，孫震升任二十二集團軍總司令。該集團軍整編時轄四十一、四十五、四十七軍三個軍，每軍兩個師，每師兩個旅，每旅兩個團，共24個團。開赴山西戰場後，在娘子關戰場，由於情況不明貿然投入戰鬥，被日軍各個擊破，損失近半，孫震下令整編，每旅兩團縮為每旅一團。第四十七軍李家鈺部後來留在晉東南戰場，此時在滕縣的實際兵力四十一軍、四十五軍，總兵力8個團，約2萬人。
出川抗日以來，二十二集團軍在山西參加了娘子關戰役，閻錫山嫌該部裝備太差，戰鬥力太低，留在山西無益，拒絕對其進行補給。蔣介石只好將其調歸願意接受的第五戰區司令官李宗仁指揮。
到第五戰區報到後，二十二集團軍得到了第五戰區的部分補充，除補充輕重機槍和手榴彈外，李宗仁還想方設法購買了一部分大煙土，送交二十二集團軍。二十二集團軍隨即被調往滕縣布防，總司令部設在臨城，四十五軍為一線部隊，由一二七師師長陳離指揮；四十一軍為二線部隊。四十五軍以滕縣為據點，在界河、香城、九山、王福庄、張庄、後仡、金山一線構築工事，阻擊敵人進犯。四十一軍第一二四師三七二旅進駐滕縣城，負責城防；第一二四師的