祈豐年知道，騎兵的優勢是速度和衝擊力，自己的一營的優勢是火力強。要想消滅鬼子騎兵大隊，必須將鬼子籠罩在火力網中，否則，一旦鬼子衝進自己部隊陣地，那玩笑就開大了。
現在，鬼子騎兵馬上就到，已經來不及構築堅固陣地，要是直接打鬼子騎兵的的正面，形不成包圍圈，不能一舉殲滅之，就會把部隊置於鬼子騎兵和城內鬼子步兵的夾攻中，那樣的話，部隊的處境就危險了。
祈豐年決心側擊鬼子，集中火力將敵人打殘，如果有殘餘的鬼子，盡量把他們往城內趕，然後構建阻擊線，擋住鬼子突圍的腳步，給他來個關門打狗。
夜晚是偷襲者的天堂。
此時已是晚上七點左右了，臨清城裡已經打成了一鍋粥，敵我犬牙交錯，廝打在一起。八路軍是根據劉一民傳授的戰術，利用地道和事先打通了的院落通道，逐院集中消滅敵人；日軍則是根據步兵操典上的巷戰戰術，利用反擊將戰線穩定後，加強街壘工事，發揚火力，企圖固守一陣兒，然後伺機撤退。誰也沒有想到，這個時候的土城南門外，一場八路軍步兵伏擊日軍騎兵之間的戰鬥開始了。
祈豐年的部署不複雜，是劉一民部隊傳統的集中火力消滅敵人的典型打法。他把火力支援連的重機槍、迫擊炮和各連的重機槍集中在一起，由他親自指揮，集中打擊敵騎兵隊伍的中間。一、二、三連一字排開，埋伏在大路東側100米遠的一道水渠堰上。
此時的教導師各部隊，由於連戰連捷，武器裝備充足供應，輕重火力配置都異常兇猛。像祈豐年的教五旅一營，輕機槍、八一自動步槍、衝鋒槍都配到了步兵班，步槍射手拿的都是嶄新的三八大蓋，打的又遠又准，得到劉一民指點的戰士們都把三八大蓋的子彈彈頭略作改造，殺傷力就大大改變。排有火力支援班，連有火力支援排，營有火力支援連。火力支援連除了擁有60迫擊炮、擲彈筒、重機槍外，還配有專門對付鬼子坦克和堡壘的火箭筒組。祈豐年之所以敢在這平原上以步兵對騎兵，倚仗的就是他的火力配備。
鬼子騎兵上來了，由於任務是增援，騎兵們跑的很快，一道道手電筒光把戰馬騰起的灰塵照的格外清楚。
祈豐年看著身穿皮領子軍大衣、戴皮軍帽、腳穿皮靴、肩背四四式騎槍、馬鞍右側後面懸掛著三二式馬刀的鬼子騎兵，嘴裡嘀咕了一句：「這鬼子騎兵比步兵闊多了！」
嘀咕完，祈豐年下達了準備戰鬥的命令。火力支援連的戰士們迅速把60迫擊炮、擲彈筒和重機槍架了起來。
眼看著鬼子騎兵大隊已行進到眼皮子底下了，再不打的話，鬼子的先頭騎兵很快就可以衝進臨清城裡了，祈豐年狠狠地喊了聲「打！」火力支援連的重機槍、迫擊炮、擲彈筒就開火了。
重機槍一響，各連的輕機槍、八一自動步槍、衝鋒槍、步槍就同時開火。自動火力是面上打擊，步槍是點上打擊，正在趕路的鬼子騎兵做夢都想不到在快到土城南門、就要和大部隊匯合的時候，遭遇如此猛烈的火力打擊，戰馬、士兵就像下餃子一樣，咕嚕咕嚕往地下掉。
魯西平原一馬平川，非常適合騎兵機動，加上日軍中騎兵部隊總有高人一等的感覺，這一遇襲，日軍騎兵不是馬上四散逃命，而是在指揮官率領下，呼哨一聲，竟然向一營陣地撲來，企圖用速度來縮短距離，衝進八路軍陣地進行拼殺。個別因戰馬被擊斃而落馬受傷的騎兵依託戰馬屍體，開始向八路軍伏擊陣地射擊。
見日軍騎兵不退反進，祈豐年樂的嘿嘿直笑，命令重火力集中打擊敵人騎兵攻擊箭頭，堅決摧毀敵人的戰鬥意志。
日軍士兵確實悍勇，但悍勇解決不了問題，強大的火力網把任何企圖衝擊八路軍陣地的日軍騎兵，連人帶馬都打成了篩子。到後來，不知道是嚇傻了還是哪個鬼子的腦袋開了竅，鬼子騎兵停止了這種類似於自殺的攻擊，開始向臨清城撤退。可惜已經晚了，消滅了鬼子騎兵主力的八路軍戰士，竟然端起輕機槍、八一自動步槍、衝鋒槍和步槍，開始追擊鬼子騎兵，夜色下的臨清城外，想起了一陣陣戰士們的喊殺聲。
戰鬥持續時間並不長，除了小部分日軍騎兵逃向臨清城或逃散外，日軍騎兵大隊主力基本被全殲。祈豐年命令戰士們停止追擊，迅速打掃戰場，然後就命令全營向後撤退1000米，利用路壕，構築野戰阻擊陣地，準備阻擊從臨清城裡逃出來的鬼子。
部隊轉移到新的陣地後，祈豐年才來得及向團部、旅部報告戰鬥情況。
騎兵大隊的覆滅，敲響了獨立混成第四旅團的喪鐘。河村董少將見自己精銳的騎兵大隊轉眼間就煙消雲散，以為八路軍主力趕到了，馬上收縮部隊，將輜重兵大隊、工兵大隊和旅團部人員與殘破不全的五個步兵大隊彙編，充實作戰兵力，指定了後衛和前鋒，又命令在城外龍山上的炮兵大隊全力轟擊八路軍伏擊騎兵大隊的作戰陣地，掩護旅團主力突圍。
洪超遠接到祈豐年報告後，知道日軍馬上就要大規模突圍，一邊給劉一民發報，報告日軍突圍在即，催促主力加快行動，一邊向各部隊通報教13團一營殲滅鬼子騎兵大隊的戰果，命令各團全線進攻，撲上去，纏住敵人，追擊敵人，務必將敵人消滅在臨清周圍，命令在城外隱蔽待機的騎兵營，立即攻擊鬼子炮兵陣地。命令祈豐年堅決打好阻擊，務必擋住鬼子突圍步伐。
此時，劉一民率領的教導師主力已經趕到了臨清周圍。接到洪超遠電報後，劉一民馬上回電，命令洪超遠放鬼子突圍，教五旅任務是肅清臨清城裡的殘敵，消滅敵人後衛部隊，從兩翼壓縮鬼子，逼其向東南聊城方向突圍。鬼子主力由師主力在城外解決。同時，劉一民命令洪超遠，要穩紮穩打，不要一見鬼子突圍就命令部隊強攻，造成巨大傷亡。
知道主力趕到，洪超遠才放下心來，立即調整部署，命令各團從鬼子兩翼壓縮，注意利用陣地，控制進攻節奏，全力消滅鬼子後衛部隊。通報主力已經趕到，讓鬼子大隊突圍，城外有我軍強大兵團在等著他們。
河村董哪裡知道城外已經形成了羅網，見城內的八路軍沒有離開陣地實施大規模進攻，只是利用陣地與皇軍繼續爭奪院落，以為剛才的反擊奏效，八路軍被皇軍的英勇嚇住了。覺得突圍時機成熟的河村董，命令後衛大隊拖住八路軍主力，自己揮動主力向東南突圍。
河村董之所以下令向東南方向突圍，是因為剛才的伏擊戰暴露了八路軍的伏擊陣地，從雙方交火情況看，八路軍的這支伏擊部隊兵力並不多，只不過是機槍多。只要命令炮兵大隊集中炮火轟擊，就一定能給八路軍伏擊部隊以重創。再者兵者詭道也，熟讀三十六計和孫子兵法的河村董認為，八路軍在東南伏擊後，一定會轉移伏擊陣地，其他方向比東南方向危險係數更大。
突圍命令一下達，鬼子主力就出城門，沿大路向東南聊城方向突圍。出臨清城門的時候，河村董回頭看了一眼夜色下黑黝黝的臨清城，想想激戰一天，落了個棄城而逃，連留在城內的士兵的遺體、傷員都不能帶走，不由悲從中來，滴下了幾滴眼淚。
河村董想不到，讓他哭的還在後面呢！
接到洪超遠攻擊敵人炮兵陣地的命令的時候，周純麟率領教五旅騎兵營已經利用夜色掩護，悄悄地運動到了龍山腳下。
周純麟在劉垓子打了阻擊戰後，一路阻擊襲擾鬼子，將第四旅團引到了臨清城下。完成任務後，由於騎兵不適合打固守作戰，洪超遠命令騎兵營在城外隱蔽待機。臨清城內巷戰打響後，發現鬼子炮兵陣地建在龍山上，周純麟幾次想率騎兵去突襲鬼子炮兵陣地，幾次請示，都被洪超遠以白天騎兵目標大、強行攻擊傷亡太大為理由給制止了。好不容易等到了天黑，周純麟知道機會來了，也不等洪超遠命令，讓戰士們用布裹住馬蹄，給戰馬上了馬嚼子，帶著隊伍悄悄摸到了龍山腳下。
接到洪超遠命令，周純麟命令部隊上馬，抽出馬刀朝龍山一指，拍馬就向山上馳去。
這龍山實際上就是每年運河清淤堆成的大土堆，不過日積月累形成了小山。鬼子炮兵大隊看中了這裡地勢略高，就在山上構築炮兵陣地，將一個大隊的山炮全部架在山上，為日軍攻城作戰提供炮火掩護。
此時，日軍炮兵正在炮擊騎兵大隊遇襲的作戰區域，意圖用炮火消滅伏擊騎兵大隊的八路軍，為主力順利突圍掃清障礙。
周純麟率騎兵營馳上龍山後，見鬼子炮兵陣地上燈火通明，炮兵們運炮彈的運炮彈、裝彈的裝彈，正在實施炮擊，擔任警衛的兵力很少，而且注意力都集中在臨清城方向。周純麟大喜，扯開嗓子大吼一聲：「騎兵營，殺！」指揮部隊向鬼子炮兵陣地捲去。
這騎兵作戰不同於步兵，戰術更是不同。
一連長韓永正是河南人，父親是刀客，練得一手好刀法。他父親被殺後，15歲的韓永正揣著一把關山刀就投奔了劉志丹的西北紅軍。在迎戰晉綏軍偷襲西安的戰鬥中，韓永正一人一騎，獨戰晉綏軍一個排，