洪超遠是在抵達臨清城時才知道城裡發生巨變的消息的。
從下堡寺到臨清縣城距離本身不是很遠，加上教五旅沒有重炮，行軍速度很快，到臨清城邊的時候，下堡寺區小隊和臨清縣大隊的遊動哨聯繫上了。很快，城裡一系列變故的情報都彙集到了教五旅旅長洪超遠和政委胡雪融、參謀長張逸程的面前。
一聽說王來賢第一路民軍竟敢圍攻臨清縣抗日民主政府，一向儒雅蘊藉的教五旅參謀長張逸程牙齒咬得咯崩、咯崩直響，大聲吼道：「奶奶個熊，烏龜王八都欺負到頭上來了！不識字也摸摸招牌，在教導師的根據地上敢動刀動槍，自從湘江突圍以來老子還是第一次見到。旅長，下命令吧，我帶一個團先行，把這幫傢伙全部繳械，誰敢反抗，老子就斃了他！」
政委胡雪融稍微考慮了一下，說道：「此事事關重大，必須堅決反擊！日寇馬上要進攻臨清，范築先將軍又剛剛犧牲，王來賢此舉無疑是給許多想當漢奸的人樹立了榜樣，我軍必須堅決打掉王來賢，讓那些想當漢奸的人心生畏懼，不敢公開投敵。」
洪超遠在蘇區時就是團級幹部，這幾年曆經考驗，已經成了劉一民麾下一等一的戰將，如何會不知道該怎麼對付這幫散兵游勇？他馬上命令：「參謀長率一團迂迴東門，政委率二團從北門入城，三團從南門入城，旅直部隊和新四團、補充團從西門入城，合圍王來賢第一路民軍和吉占鰲第十六支隊，將其全部繳械。膽敢反抗者，一律消滅！」
下達完命令，洪超遠把馬鞭向臨清方向一指：「向臨清出擊，消滅一切漢奸和反動勢力！」說完，就帶著新四團、補充團和旅直部隊向臨清西門開去。
張霖之到王來賢第一路民軍司令部去後，實際負責魯西北特委具體工作的徐運北和李葵元、史烈光迅速組織縣大隊、十支隊控制縣城各要點，做好應變準備。等張霖之的警衛員回來報告情況後，幾個人更是提高了警惕，徐運北直接去了十支隊，與支隊長張維翰一起指揮部隊，做好反擊王來賢部進攻和挑釁準備。李葵元、史烈光將縣大隊集中起來，守備四個城門和縣政府。等王來賢部氣勢洶洶殺來的時候，我軍已經嚴陣以待，直接就開火了。
王來賢部主要倚仗是兵力強大，實際上作戰還是土匪作風，就是一哄而上，根本沒有章法，其中有幾個團長還受到魯西北特委的重點教育，對王來賢公開反共、與八路軍撕破臉當漢奸頗有看法。這樣一來，圍攻我軍的戰鬥就打得近乎兒戲。
教五旅主力入城後，幾個主力團迅速展開火力，一下就把第一路軍的士氣打得稀里嘩啦的。
王來賢的第一路民軍雖然底子是土匪隊伍，但絕大多數人都是王來賢打出抗日旗號後招收的新兵。這些戰士都是本地青年，參軍的目的是為了抗日。接到王來賢進攻八路軍的命令，很多人想不通，本身就不想打，何況沒有經過正規軍事訓練，戰鬥素質極差。當頭戴鋼盔的教五旅主力殺過來時，除了那些死心塌地的土匪外，第一路民軍的絕大多數士兵都自動放下了武器，等待八路軍處理。這樣一來，第一路民軍的部隊很快就潰散了。
教五旅各部也不客氣，直接開始了抓俘虜。正在堅守的十支隊、縣大隊見主力到來，更是喜出望外，從陣地上殺出，引導主力圍剿負隅頑抗的第一路軍基幹土匪隊伍。
王來賢做夢也沒有想到自己剛下令圍攻縣大隊、十支隊，迎頭就撞上了剛剛趕到的八路軍主力部隊，一個回合不到，部隊就垮了。因此，當通信兵報告八路軍主力入城而且一舉擊潰第一路民軍的時候，王來賢還不相信，一把抓過通信兵，吼道：「你他媽的謊報軍情，老子斃了你！」
通信兵還沒有來得及辯解，劉冠前就氣急敗壞地跑了回來，張口就喊：「王司令，八路軍主力回來了，部隊已經潰散了，趕緊跑吧！」
王來賢這才明白八路軍主力真的回來了，手一松，通信兵一屁股就坐到了地上。
張霖之見王來賢如此表現，心裡好笑，說道：「王司令，我軍主力已到臨清，我看你還是束手就擒吧！」
王來賢此時已經成了賭輸了的賭徒，臉色發青，虛汗直流。聽張霖之這樣一說，就意識到這次自己是徹底栽了。好在甘心當漢奸的人臉皮都比較厚，王來賢馬上就對張霖之抱拳作揖，連說自己一時糊塗，請張主任大人大量，不要計較，趕快和八路軍首長聯繫，停止進攻第一路民軍，避免誤傷，削弱抗日力量。
張霖之正考慮如何回答，就聽一陣腳步聲傳來，一群八路軍幹部戰士走進了王來賢的司令部。當先一人中等人才，黑瘦黑瘦的，一臉精悍，眼睛裡精光閃動，一看就知道是個久歷戰陣的猛將。跟在他身後的，是兩個白面書生一樣的人物：一個圓臉細眼，滿臉笑意；一個瘦削高挑，溫文爾雅。徐運北、張維翰、李葵元、史烈光跟在他們身後。張霖之知道，這是我軍增援臨清的主力部隊首長到了。
進來的自然是教五旅旅長洪超遠和政委胡雪融、參謀長張逸程了。見了張霖之，史烈光歡呼一聲，直接就把張霖之拉到了自己身邊。
洪超遠的聲音冷冷的：「哪一位是王來賢王司令啊？」
張霖之正要向洪超遠介紹，就見王來賢抖抖索索地說：「鄙人就是，敢問貴軍首長貴姓？」
洪超遠的聲音更冷了：「我的名字你不配知道！你好大的膽子，竟敢在我軍控制的臨清縣城裡反叛投敵當漢奸，還敢進攻我留守部隊，扣留我黨高級幹部，我看你是活膩了！抓起來！」
話音剛落，幾個戰士就一擁而上，把王來賢、劉冠前打翻在地，三下五除二就捆了起來。
戰士們把王來賢和劉冠前押下去後，幾個人才互相介紹了一下。張霖之不知道外面的情況，著急詢問十六支隊和吉占鰲情況怎麼樣，不料洪超遠的聲音還是那麼冷，直接回答說十六支隊已被繳械，吉占鰲和王來賢的下場一樣，已被抓捕。
張霖之覺得對付吉占鰲和十六支隊應該政策相對寬一些，就說是不是把吉占鰲放出來，協助我軍整頓十六支隊，讓十六支隊幫助我軍守城。
洪超遠直接告訴他那不可能，對付這些土匪出身的傢伙，教導師有規矩。一定要查清過去所犯罪惡，給老百姓一個交代。不能曾經殺人越貨，犯下累累罪惡，搖身一變，就成了抗日軍人，隨時隨地可以臨陣反水或臨陣逃跑。我軍要的是忠誠不貳、精銳強悍的部隊，這種不入流的部隊必須加以改造才能納入新兵訓練。我軍不需要這種戰鬥力極低的部隊協助守城，讓他們協助還得派部隊監視他們，影響部隊作戰。
張霖之見洪超遠這樣說，知道王來賢、吉占鰲犯到教導師手下那是落不到好的，也不再多說，直接就向洪超遠介紹得到的日軍兩路會攻的情報。
聽了情報後，洪超遠就說：「從德縣來的二十一師團不用考慮了，他們已經被我軍全殲。我們的任務是對付獨立混成第四旅團，要把他們吸引住，不能讓他們跑掉。為我軍主力趕到全殲他們贏得時間。鑒於日軍是白天進攻，敵人飛機可以助戰，我軍就必須利用臨清城和附近村落的地道，大擺地雷戰，大搞地道戰，讓日軍不但處處挨打，而且還不能發揮空中優勢。因此，請張書記、徐書記率領十支隊和我旅警衛連、輜重營立即行動，押送第一路民軍、十六支隊的俘虜向冀南的南宮轉移，到南宮對這些俘虜進行思想轉換和改編。李書記、史縣長率領縣大隊、區小隊馬上安排臨清縣城及周邊的老百姓連夜轉移，轉移地點就是運河以西。我軍要在此迎戰獨立混成第四旅團，明天這臨清城裡就是戰場，不能讓群眾受損失。」
一聽說日軍二十一師團主力被我軍全殲，驚得張霖之等人合不住嘴巴。不過，時間緊迫，沒有機會詳細詢問戰況，幾個人馬上按照洪超遠的部署分頭行動。
臨別的時候，張霖之拉著洪超遠的手說：「洪旅長，我軍雖然戰鬥力強，但日軍確實不好對付，實在不行就放棄臨清吧。免得被日軍包圍，給部隊造成大的損失。」
洪超遠哈哈一笑：「張書記多慮了！一個旅團的鬼子犯到我們教導師手下，想逃命都來不及，哪裡還用得著我們放棄臨清啊！你放心走吧，到南宮後我軍的編練司令部會迅速轉化整編這些部隊的。你到那裡等著我軍凱旋吧！」
張霖之、徐運北率縣大隊、十支隊押著俘虜走後，洪超遠、胡雪融、張逸程抓緊時間檢查了臨清城的地道和防禦工事。最後，三人形成一致意見，在城門埋設地雷和炸藥包重創敵人後，將鬼子放進城裡，依託縣城裡的地道、院落和敵人進行巷戰，和他們攪在一起，讓鬼子的飛機無法發揮作用。
張逸程是原來教導師的參謀處長，對制定作戰方案很在行，很快就拿出了作戰方案。
洪超遠一看，張逸程根據臨清城磚城和土城的構造，將部隊分成了三塊，教13團守土城，教14團、新五團守磚城，教15團、補充團和旅直部隊守龍山。
看完作戰方案，洪超遠提出龍山只是一座清理運河淤泥堆積而成