這王來賢和吉占鰲都是慣匪出身，自然是心黑手辣。王來賢就曾因分贓不均，打死了和自己合夥的一個土匪頭子。現在兩個人遇到了一起，又知道了范築先將軍殉國的消息，心裡沒有了約束，自然是要胡作非為一把了。不過，他們知道這臨清是八路軍的根據地，而且知道這支八路軍很厲害，不好惹，這才沒有像以前那樣在臨清城裡縱兵洗劫。
王來賢雖然知道這臨清不能惹，但土匪的心性就是那樣，不幹點壞事睡覺都不香。現在，他把目光盯在了吉占鰲的十六支隊身上。這年頭，有槍就是大爺，王來賢覺得范司令殉國了，以後這魯西北誰說了算，就得問問他王司令了。不過，這魯西北各路武裝雲集，自己雖然有上萬人馬，但還不夠強，要是能把吉占鰲的部隊吞併了就好了。再說了，范司令死了，這山東地面上再沒有國民政府的人了，別說把吉占鰲的人馬吞併了，就是把范司令留下的其他34各支隊全部吞併了又能怎麼樣？於是，王來賢就讓參謀長派人去請吉占鰲司令來一路民軍司令部喝酒。
王來賢狠，吉占鰲也不是吃乾飯的。自從跑到臨清發現和王來賢住到一個縣城後，吉占鰲就琢磨開了，這八路軍不可怕，自己的政治部主任、副主任都是共產黨，何況八路軍是講理的，只要自己不主動挑釁，就絕對沒有問題。這王來賢可不一樣，那傢伙壞得有點邪門，比自己狠多了。誰都可以不防，但必須得防著王來賢。
王來賢派的人一說王司令請吉司令吃飯，吉占鰲就意識到這王八蛋動歪心眼了。馬上就嘻嘻哈哈地對來人說太晚了，要休息了。再說，范司令剛剛去世，正在琢磨怎麼收復聊城，最起碼也要搶回范司令的遺體，為他老人家報仇。王司令的心意領了，酒是萬萬不可喝的。
等王來賢派來的人一走，吉占鰲就命令部隊加強戒備，再三告訴手下，王來賢是吃人的狼，必須小心提防。
王來賢一聽吉占鰲不吃自己那一套，就和參謀長劉冠前商量怎麼樣才能吃掉吉占鰲的第十六支隊。
劉冠前對王來賢接受范築先改編本來就有意見，他原先主張王來賢應該直接接受國民政府改編，後來見黃河以北的國軍主力全線撤退，只好同意接受范築先改編。現在見王來賢又要吞併吉占鰲，心裡一陣噁心，這幫土匪真他娘的不是東西，天天就想著變著法吞併別人。不過，見慣了王來賢大魚吃小蝦手段的劉冠前，並沒有制止王來賢，而是告訴他，要吞併吉占鰲不難，難的是如何不讓八路軍干涉。
王來賢過去那是天不怕地不怕的主兒，但自從見識過日軍的戰鬥力後，就知道自己的部隊搶個老百姓還可以，想和正規軍較量那是差的太遠。一聽劉冠前說到八路軍，王來賢就想起今天見到臨清縣大隊的情景，雖然只有幾百人，卻全都是清一色的三八大蓋，不用說那都是八路軍從日軍手裡奪過來的。這樣的部隊自己如何敢惹？
王來賢想了半天，覺得要想吞併吉占鰲，還必須趁八路軍主力不在臨清的良機，縣大隊人數太少，只要自己不去招惹他們，估計他們也不敢來招惹自己。於是，王來賢叫來了自己最親信的一個團長，親自耳提面命，布置了一番。
很快，臨清街上站崗的民軍第一路軍崗哨就和第十六支隊的崗哨罵開了，先是日娘操老子的對罵，一會兒就演變成兩軍對壘了。
張霖之趕到的時候，兩軍已經是劍拔弩張了。
此時已是夜裡11點了，兩支部隊也都打起了火把，看樣子王來賢是下決心解決十六支隊了，部隊已經把十六支隊的幾個宿營地給包圍了，還架起了機槍和小炮。早已入睡的住戶都被吵嚷聲驚醒了，許多居民已經開始悄悄地打開院門，拖兒帶女地往縣大隊防守的地方跑，街道上亂鬨哄的。
見張霖之到來，吉占鰲自然是喜出望外，口口聲聲范司令屍骨未寒，狗日的王來賢就起了孬心眼，請張主任務必主持公道。
張霖之一直在范築先的政治部工作，他的身份也早已不是秘密，吉占鰲知道，王來賢也知道。一聽說張霖之來了，王來賢就讓副官擋駕，說是王司令偶感風寒，身體不適，不能見客，請張主任見諒。
張霖之感覺好笑，外面兩支部隊都架起了機槍、小炮，裡面的事主卻說身體不適，不能見客，這土匪就是土匪，編瞎話也不編個高明一點的。
心裡發笑，但事情還得辦。張霖之對著那副官說：「既然王司令身體不適，我就不打擾了。請轉告王司令，據可靠情報，攻佔聊城的日軍主力和從德縣出發的日軍大部隊正向臨清趕來，可能今天夜裡，最遲明天上午，日軍就會合圍臨清。第一路民軍人馬眾多，武器精良，這守衛臨清的重任就交給王司令了。希望王司令不要再像聊城保衛戰那樣不戰而逃，落一個逃跑將軍的罵名。」
說完，張霖之頭也不會，帶著警衛員就向門外走去。只聽裡面一聲喊：「張主任，張主任，請等一等，王某向你賠禮了！」
話聲未落，王來賢就幾個大步跨了出來。
看見王來賢，張霖之就想起聊城保衛戰第一路民軍不戰而逃、導致范築先將軍殉國的事情，手不自覺地就伸向了腰中的手槍。
王來賢見張霖之的手伸向了腰間的手槍，臉色一變，趕緊停住腳步，伸出去握手的雙手也迅速收了回來，也摸向了腰中。
這一下，兩個人的警衛也都掏出了手槍，局面登時就難堪起來。
其實，張霖之也只是一剎那的衝動，他畢竟從事地下工作多年，心智異常堅定，很快就回過神來，現在不是算賬的時候啊！
張霖之收回伸向腰間的手，笑呵呵地說：「王司令啊，對不住了，這麼晚打擾你休息。實在是日軍很快就要到達，貴部又和十六支隊起了衝突，這個時候可不是鬧內訌的好時候啊！」
王來賢見張霖之這樣說，臉上也有點訕訕。不過，做土匪的人，早把臉面送回到娘肚子里去了，現在他關心的只是日軍到底來沒來臨清，其他的都已經不重要了。因此，王來賢張口就是：「不用扯淡內訌的事情，張主任，你們的情報可靠么？日軍主力真的來臨清了么？」
張霖之點點頭，說道：「千真萬確，日軍距離臨清已經不遠了。」
王來賢這下是徹底著急了，因為他知道張霖之是共產黨，共產黨是神通廣大的，他說日軍要來，那是一定要來的。
也不理會張霖之了，王來賢馬上讓人喊參謀長和各團團長緊急開會，研究部隊撤退的事情。
張霖之一聽王來賢要跑，心裡難受，覺得這傢伙還真他媽的是土匪稟性，聞警即潰，可憐范築先將軍收編他的時候還給了他個中將的軍銜呢，想不到這傢伙一聽日軍二字就要拔腿跑路。靠這樣的傢伙去阻擊日軍，難怪范築先將軍會悲壯犧牲呢！
張霖之見副官去通知開會了，就正色說道：「王司令，你不能就這樣撤退吧？這臨清城裡還有那麼多老百姓呢，你們撤走了，誰來保衛臨清呢？」
王來賢此時滿腦子都是逃跑，哪裡有心情和張霖之啰嗦誰來保衛臨清的問題，立即回答說：「這臨清丟不丟管老子何事？張主任，你要是想撤，可以隨我們一起撤，我一定保證你的安全。」
張霖之看了一眼王來賢，說道：「我是不會撤的，我要堅守臨清，在這裡給日軍以迎頭痛擊。你要撤的話我也攔不住你，不過請你考慮不戰而退的後果，臨清可不能再像聊城一樣了。要是貴部再次撤離臨清，將來再想收回來可就難了！我的意見是固守聊城，在這裡與日軍周旋。」
王來賢一聽張霖之說要固守，馬上就把頭搖得撥浪鼓一樣，張口就是這臨清城內無充足的糧草彈藥，外無援兵，固守無疑是死路一條。誰想固守都可以，反正第一路民軍要轉移到別的地方去繼續抗日。
張霖之還想再勸，就見開會的軍官們已經陸續抵達了，知道多說無益，就想做最後的規勸：「王司令，人各有志，勉強不來。既然你要撤退，我想請你答應兩點，一是請貴部解除對十六支隊的包圍，二是請你約束部隊軍紀，不得縱容士兵騷擾百姓。」
不等張霖之再說，王來賢就打斷了他的話，要他在司令部稍等，開完會議後再說。
張霖之知道這支部隊變數太大，呆在這裡很危險，可是王來賢並沒有解除對吉占鰲部的包圍，很可能王來賢撤退前還會再下次毒手，這傢伙實在是太不牢靠，什麼事情都可能做出來的。管它呢，既來之則安之，一定要說服王來賢不要搞內訌。
張霖之讓警衛員回去報告情況，讓部隊早做準備，如果王來賢安安分分地撤退也就算了，要是他臨走再禍害百姓，一定要武力制止。
警衛員走後，張霖之就坐了下來，等候第一路民軍的會議結束。
等了快一個小時，王來賢才結束了會議。張霖之心裡納悶，這是什麼時候，以王來賢的土匪心性，那是要馬上部署馬上撤退的，怎麼會開這麼長時間呢？再一看王來賢的臉色，張霖之心裡就咯噔一下：事情麻煩了！
張霖之判斷的不錯，在會上