東門失守的同時，南門的日軍也加緊了攻勢。30多個日軍竟然爬上城牆，跳進了城內。
守在南門的游擊營長林金堂見鬼子進城了，把手裡的步槍一端，喊了聲：「弟兄們，上刺刀，把鬼子拼掉！」帶著一個連的戰士就撲了上去。
剛從城牆上跳下來的鬼子見中國守軍端著刺刀撲了過來，馬上就嚎叫著撲了過來，雙方就在南門廝殺開了。
林金堂剛刺倒一個鬼子，拔出刺刀，就見一個鬼子獰笑著剛從一個戰士身上拔出刺刀。一見這鬼子矮胖矮胖，渾身都是力氣，拼刺兇狠，林金堂趕過去一個突刺直奔鬼子胸膛而去。那鬼子也不含糊，刺殺技術嫻熟，見林金堂來勢兇猛，槍往上一撩，磕開林金堂的步槍，槍尖向下一壓，順勢就刺向了林金堂的下腹。
林金堂狂吼一聲，一擰身，讓開鬼子來槍，步槍向下猛擊，將鬼子手中的步槍打落，順手就朝鬼子下腹刺去。這一下那鬼子再沒有辦法阻擋了，嚎叫一聲，雙手死死抓住刺刀，企圖阻止刺刀刺入。
林金堂雙腿一蹬地，兩臂發力，「嘿」地一聲，將刺刀送入鬼子腹部，反手一絞，就要抽出刺刀。不料那鬼子臨死之前還抓住刺刀不放。林金堂一抽之下，竟然沒有抽動，就放棄步槍，順手就要把駁殼槍。就在這時，林金堂感覺後心一涼，之聽噗噗兩聲，兩把鬼子刺刀刺入了他的後背。
林金堂罵了聲「我操你姥姥」，嘴一張，噴出一口鮮血，摔倒在地。
這個時候，鬼子大部隊已湧進了城裡，游擊營傷亡慘重，只有零星抵抗了。
范築先左臂已被彈片炸傷，鮮血直流，帶著幾個衛士邊射擊邊撤退。到光岳樓的時候，一架盤旋的飛機發現了他們，一排機關炮打下來，把范築先的雙腿齊齊炸斷，衛士們要把送到天主教堂醫院，范築先拿起手槍，逼著幾個衛士馬上突圍，不然就打死他們。幾個衛士、號兵只好分散突圍。
鬼子圍上來了，一排排明晃晃的刺刀對住了范築先。范築先蜷曲在一個牆角，長長的鬍子散落在身上，沾滿了血跡。
看著圍上來的鬼子士兵，范築先聚集渾身的力氣，說了句：「可憐的日本娃們，你們會下地獄的！」說完，對著自己的太陽穴，扣動了手槍扳機。
等河村董少將進城的時候，范築先已經犧牲多時。河村董查看了范築先的遺體，讓隨行的記者拍照。然後就得意洋洋地命令給西尾壽造中將發報：「職部已攻佔聊城，擊斃支那第六游擊區司令范築先。職部將迅速向聊城周圍地區掃蕩，蕩平一切抵抗勢力，為天皇陛下的大東亞聖戰建功立業。」
民族英雄范築先創建的魯西北敵後抗日根據地中心聊城，陷落了。
接到獨立混成第四旅團攻佔聊城的捷報後，第二軍司令官西尾壽造中將大喜，一面向華北方面軍司令官寺內壽一大將報捷，一面通電各軍，嚴令加快掃蕩速度，徹底消滅支那所有抵抗勢力，為奪取徐州、打通津浦線打下基礎。接著，西尾壽造中將又嚴令第二十一師團，沿運河西岸掃蕩，獨立混成第四師團沿運河東岸北上，在臨清會師，徹底消滅魯西北一切抵抗武裝。
聊城的陷落，也刺激了山東各路日軍。第十師團師團長磯谷廉介中將剛開始的時候還一直記著滄縣之戰的教訓，行動相對謹慎。這一見獨立混成第四旅團一支新成立的部隊，竟敢奇兵突襲，攻佔了魯西北支那抵抗勢力的中心聊城，就對手下的旅團長、聯隊長們笑著說：「剛成立的獨立混成第四旅團就可以攻佔聊城，說明支那教導師不在山東。天皇的勇士們，我們還等什麼？」
第十師團於是兵分兩路，從兗州、濟寧、曲阜出發，分別向棗莊、臨沂殺去。
華北方面軍司令官寺內壽一今天感覺喜事連連，中午接到了獨立混成第四旅團攻佔聊城的捷報，下午就接到了第一軍收復忻口的捷報。
原來，八路軍從忻口一線撤防後，日軍沒有了大規模的阻擊，行動自然迅速許多，很快就趕到了忻口。提前完成了攻佔忻口、恢複忻口至太原的鐵路、公路交通。第二軍司令官香月清思見自己的奸計得逞，在向寺內壽一大將報捷的同時，命令第二十五師團駐防忻口一線，立即構築工事，修建據點，加緊組建地方政權和保安武裝，嚴防八路軍襲擊。同時命令第一師團、第六師團、第八師團、第二十師團迅速乘火車、汽車返回太原，合擊晉中地區。
日軍機動能力強，這交通線一恢複，香月清思就感覺如虎添翼，指揮如意。得意之下，香月清思向寺內壽一大將報告，要求增派二到五個獨立混成旅團，擔任交通線和地方守備任務，騰出主力師團用於掃蕩作戰。這樣不出一個月，山西的治安情況就必然改觀。
這一天，冀中軍民在血與火中經受著考驗。
一大早，日軍各部隊就開始向冀中根據地腹地逼近。從津浦路向西攻擊的二十四師團主力在收編了高順城部後，命令高部就地整編，並派出部隊引導皇軍向肅寧河北游擊軍總部進攻。從平漢路東進的二十三師團主力也開始向肅寧攻擊前進。天上是鬼子的飛機，大路上、田野上到處都是鬼子的坦克、裝甲車、汽車和馬隊，黃麻麻的鬼子兵就像黃蜂一樣，嗡嗡叫著，在冀中大地上肆虐。
到處都是槍聲，到處都是逃難的百姓，冀中大地在陣痛。
孟慶山帶著第一師已經離開了肅寧，在安平與肅寧間的饒平縣北部大關亭一線休整，等待其他部隊趕上來。
上午十點的時候，部隊還在休息，偵察員突然報告，第二師被鬼子咬上了，現正在豬龍河東南的南庄與敵激戰。
孟慶山這段時間對這幾個縣的地形已經非常熟悉，知道南庄無險可守，只能據村而戰。現在天上有鬼子的飛機，地上有鬼子的坦克、汽車和騎兵，部隊如果離開村莊，等於自尋死路。他馬上給第二師師長段士增發報，要他組織部隊依託村莊堅守。務必堅持到天黑，第一師前去接應他們突圍。
段士增報告說，敵人的飛機和炮太厲害，堅持到天黑有困難。
孟慶山知道段士增說的是實情，新組建部隊，缺乏戰鬥經驗，要是紅一團、紅四團在這裡，堅守到明天天黑也沒有問題，只是傷亡大小的區別而已。可惜自己的部隊不是紅一團、紅四團，短期內戰鬥力上不去，如果不去救援的話，第二師就有可能很快被打垮。
但是，現在的情況很清楚，大白天去增援就等於送死。部隊傷亡大小不說，還不一定能救出第二師。無奈，孟慶山只得嚴令段士增加強南村一線各村陣地，將院落打通，逐村分配部隊，逐院死守，務必堅持到天黑，等待與第一師裡應外合，打退鬼子的進攻。
發完電報，孟慶山命令第一師派出小部隊前去襲擾敵人，使其不能全力進攻第二師。命令第一師主力抓緊休整，抽出一個團迅速修建工事，打通各村院落的院牆，做好戰鬥準備。主力下午五點半出發，前往增援第二師，實施內外夾擊的戰術，擊退鬼子，掩護第二師向大關亭一線轉移。
段士增出身貧僱農，是1930年入黨的老黨員。抗日戰爭爆發後，建立了蠡縣縣大隊，後改編為河北游擊軍第二師。歷史上，段士增在1938年集中肅託運動中，由於被人誣告，被冀中軍區主要負責人下令槍斃。
今天的太陽有點邪門，明晃晃的。
段士增趴在南庄村一座高門大院的房頂上觀察敵情，見鬼子已將南村合圍，嘴裡咒罵破老天晴什麼晴，下場大雪多好，省得鬼子的飛機老是來拉屎，炸得部隊損失慘重。
還沒有罵完，六架敵機又呼嘯而至，在南村上空不停地投彈、掃射。村子裡馬上就是濃煙滾滾，小孩哭大人叫。
段士增雖然沒有什麼文化，作戰指揮水平也很一般，但能拉起這麼大規模的隊伍，腦子自然是清爽的。他趕緊從房頂上下來，命令一部分部隊幫助老鄉救火，其他部隊堅守陣地，鬼子的新一波攻勢馬上就要開始了。
果然，鬼子在飛機轟炸後就開始了進攻。鬼子的大炮把村外的陣地炸的塵土飛揚，然後步兵就開始攻擊了。
第二師的幹部都是保屬特委開辦的軍事幹部培訓班畢業的，那都是速成教育，遇到日軍精銳，幹部們也好，戰士們也好，訓練不足的缺點就暴露出來了。不是有的戰士頭抬的過高被擊中，就是沒有瞄準就開槍，氣得段士增直罵娘。好在第二師是以地下黨員為骨幹發展起來的，隊伍凝聚力強。要是換做那些加委的路軍，早就垮了。
好在這個時候圍攻南庄的鬼子兵力不多，第二師有4000人的兵力，此時全集中在南莊周圍幾個村子裡，鬼子一面分割包圍，一面呼叫援兵。因此，鬼子也只是象徵性地進攻，牽制第二師不敢大膽突圍，等待援兵。
這個時候，如果八路軍主力部隊一個老紅軍營長在這裡指揮，馬上就能看出端倪，會果斷撕開口子突圍。那樣，損失雖然大，但能避免全軍覆沒。
可惜段士增此時還不具備這樣的眼光。
孟慶山下達完命令後，本來準備去睡覺的，